Три роки до банкрутства: які операції боржника можуть бути визнані недійсними

Процедура банкрутства має одну характерну особливість: у межах однієї справи за короткий час фактично формується спільнота кредиторів, які опиняються в однаковій правовій ситуації щодо одного боржника. Кожен із них сподівається на максимально можливе задоволення своїх вимог, а у найгіршому випадку — хоча б на часткове відшкодування боргу.

Саме тому для кредиторів критично важливо, щоб на момент відкриття провадження у справі про банкрутство у боржника залишалося якомога більше активів. Проте на практиці досить часто ситуація виглядає інакше. Уже на початковому етапі аналізу фінансового стану підприємства з’ясовується, що активів майже немає. Натомість незадовго до процедури банкрутства виявляються досить показові операції: продаж нерухомості за символічною ціною, передача майна пов’язаним особам, дострокове погашення вимог окремих «дружніх» кредиторів або навіть відмова від значних майнових вимог.

Що таке фраудаторні правочини

У судовій практиці подібні операції отримали назву фраудаторних правочинів. Йдеться про угоди, які спрямовані на недобросовісне зменшення майнових активів боржника та, відповідно, ускладнення задоволення вимог кредиторів.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що фраудаторний правочин може бути як оплатним, так і безоплатним. При цьому у випадку оплатних договорів на недобросовісність можуть вказувати різні обставини: момент укладення договору, особа контрагента, ринковість ціни або реальність проведення розрахунків.

Так, у постанові Верховного Суду від 08.10.2025 у справі № 902/90/21 (902/1350/24) колегія суддів підкреслила, що на фраудаторність договору можуть вказувати саме сукупність факторів — зв’язок між сторонами правочину, неринкова ціна та момент його укладення напередодні банкрутства.

Водночас Верховний Суд у постанові від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) звернув увагу, що підставою для визнання таких правочинів недійсними можуть бути як спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства, так і загальні принципи цивільного законодавства — зокрема вимога добросовісності (стаття 3 ЦК України) та заборона зловживання правом (стаття 13 ЦК України).

При цьому судова практика чітко розмежовує фраудаторність і фіктивність правочинів. У постанові ВС від 14.11.2024 у справі № 922/5110/21 (922/4755/23) зазначено, що фіктивний правочин взагалі не передбачає реального створення правових наслідків, тоді як фраудаторний договір формально виконується, але має приховану мету — перешкодити задоволенню вимог кредиторів.

Стаття 42 КУзПБ: основний інструмент кредитора

Ключовим механізмом боротьби з такими операціями є стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Саме вона визначає перелік обставин, які можуть свідчити про фраудаторність правочину.

Зокрема, суди звертають увагу на економічну доцільність угоди. Якщо боржник продає майно за явно заниженою ціною, достроково погашає зобов’язання перед окремими кредиторами або укладає угоди, що фактично позбавляють його можливості виконувати інші зобов’язання, це може бути підставою для визнання таких правочинів недійсними.

Показовим є приклад судової практики, коли боржник передав кредитору значний обсяг рухомого майна для погашення боргу, але договір не містив жодної інформації про його вартість. Після укладення угоди це майно фактично залишилося у користуванні самого боржника на умовах символічної оренди. Суди розцінили такі дії як спробу виведення активів та повернули майно до ліквідаційної маси.

Інший характерний приклад стосувався продажу транспортного засобу за 1000 гривень. Суд дійшов висновку, що така угода в умовах фінансової нестабільності боржника є економічно необґрунтованою та свідчить про недобросовісну поведінку сторін.

Ще одна справа демонструє, як через формально законні договори може створюватися штучна кредиторська заборгованість. Боржник передав нерухомість в оренду за плату менше ніж одна копійка за квадратний метр, але водночас погодився оплачувати послуги охорони цього майна за ринковими тарифами. При цьому такі послуги фактично не надавалися. Суд дійшов висновку, що метою таких договорів було створення «дружнього» кредитора, який зможе впливати на процедуру банкрутства.

Підозрілий період

Особливістю статті 42 КУзПБ є те, що вона застосовується лише до правочинів, укладених у так званий підозрілий період — протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однак це не означає, що більш давні правочини не можуть бути оскаржені. У таких випадках застосовуються загальні положення цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, зокрема порушення принципів добросовісності та заборони зловживання правом.

У практиці є показовий приклад, коли боржник придбав право вимоги до фактично неіснуючої юридичної особи за ціною, що у тисячу разів перевищувала його ринкову вартість. При цьому протягом усього строку позовної давності боржник навіть не намагався реалізувати це право вимоги у суді, а під час фінансової звітності намагався приховати його від акціонерів і аудиторів.

Чому суди відмовляють

Не всі позови про визнання правочинів фраудаторними закінчуються успіхом. Одна з найпоширеніших причин відмови — відсутність доведеного інтересу кредитора у визнанні правочину недійсним.

Верховний Суд звертав увагу, що правочин не може бути визнаний фраудаторним, якщо він фактично не погіршив становище кредиторів. Наприклад, якщо боржник отримав реальну економічну вигоду або угода була звичайною господарською операцією з позитивним фінансовим результатом.

Ще однією причиною відмови може бути недостатність доказів, зокрема щодо заінтересованості контрагента. Якщо кредитор не доведе зв’язок між сторонами правочину або їх спільний умисел, суд може визнати такі твердження припущеннями.

Якого результату прагнуть кредитори

Головна мета кредиторів полягає не просто у визнанні правочину недійсним. Ключове завдання — повернути активи до ліквідаційної маси боржника або усунути вплив штучно створених кредиторів на процедуру банкрутства.

Кодекс передбачає кілька можливих наслідків недійсності правочину: повернення майна боржнику, відшкодування його вартості або витребування майна у третіх осіб, якщо воно було відчужене повторно.

Проте навіть судова перемога не завжди гарантує реальний результат. Іноді майно фактично відсутнє або приховане. Саме тому перед поданням позову доцільно перевірити фактичну наявність активів та фінансовий стан контрагента боржника.

Замість висновку

Процедура банкрутства багато в чому нагадує стратегічну гру, де результат залежить від правильності обраної тактики. Визнання фраудаторних правочинів недійсними — це один із ключових інструментів, який може кардинально змінити хід процедури та збільшити шанси кредиторів на задоволення їх вимог.

Українське законодавство сьогодні дозволяє не лише виявляти очевидні шахрайські схеми, але й виправляти наслідки недбалого корпоративного управління. Адже у процедурі банкрутства кредитори не повинні нести відповідальність за помилки або зловживання керівництва боржника.