Чи врятує статус кредитора від субсидіарної відповідальності у банкрутстві

У справах про банкрутство статус кредитора традиційно сприймається як процесуальна позиція особи, яка зазнала втрат унаслідок неплатоспроможності боржника. Логіка виглядає очевидною: якщо особа заявляє кредиторські вимоги та включена до реєстру кредиторів, вона перебуває по інший бік конфлікту і не може одночасно розглядатися як суб’єкт, чиї дії призвели до банкрутства компанії.

Однак практика Верховного Суду демонструє значно складнішу правову конструкцію.

Нормативна модель субсидіарної відповідальності у процедурах банкрутства складається з кількох взаємопов’язаних елементів. Стаття 619 Цивільного кодексу України передбачає можливість встановлення законом або договором додаткової, тобто субсидіарної, відповідальності іншої особи поряд із відповідальністю основного боржника. У справах про неплатоспроможність таким спеціальним регулюванням виступає Кодекс України з процедур банкрутства.

Частина друга статті 61 КУзПБ наділяє ліквідатора правом заявляти вимоги до осіб, дії або бездіяльність яких призвели до доведення боржника до банкрутства, якщо ліквідаційної маси недостатньо для погашення вимог кредиторів.

Водночас сама конструкція не передбачає автоматичного покладення відповідальності. Йдеться про спростовну презумпцію. Недостатність майна боржника та наявність ознак доведення до неплатоспроможності створюють підстави для постановки питання про відповідальність, але не звільняють суд від необхідності встановити причинний зв’язок між поведінкою конкретної особи та наслідками для підприємства.

Саме тому у таких спорах предметом аналізу стає не лише фінансовий результат діяльності компанії, а конкретні управлінські рішення, характер впливу на діяльність боржника та обсяг фактичного контролю.

У справі №44/440-б Верховний Суд звернув увагу на обставину, яка залишилася поза належною оцінкою судів попередніх інстанцій. Особа, щодо якої порушувалося питання про субсидіарну відповідальність, не мала статусу керівника чи учасника товариства, однак отримала повноваження щодо погодження управління фінансовими ресурсами підприємства.

Ця обставина має значення не лише для конкретного спору.

Тривалий час у справах цієї категорії основний акцент робився на формальній структурі управління: директор, учасник товариства, підписант документів. Однак корпоративна практика давно функціонує складніше, ніж її описують реєстраційні записи.

Фінансова політика компанії може визначатися бенефіціарами, пов’язаними кредиторами, внутрішніми фінансовими структурами або особами, які формально не входять до складу органів управління, але фактично погоджують рух активів, кредитну політику чи ухвалення ключових рішень. За таких обставин відсутність прізвища у Єдиному державному реєстрі не означає автоматичної відсутності контролю.

Не менш важливим виглядає й інший аспект цієї справи. Суди попередніх інстанцій врахували, що відповідна особа перебувала у реєстрі вимог кредиторів та мала значний обсяг заявлених грошових вимог. Фактично ця обставина використовувалася як один із аргументів проти можливості застосування субсидіарної відповідальності. Верховний Суд із таким підходом не погодився. Статус кредитора сам по собі не свідчить про відсутність вини та не створює процесуального імунітету від можливих вимог ліквідатора.

Перебування особи у реєстрі вимог кредиторів не виключає необхідності аналізувати її реальну роль у діяльності підприємства. Із практичної точки зору ця позиція має значення далеко за межами конкретної справи. У сучасних корпоративних структурах кредитором нерідко виступає не сторонній банк чи незалежний інвестор, а пов’язана особа, внутрішній кредитор, бенефіціар або компанія із тієї ж корпоративної групи. Формально така структура набуває статусу кредитора. Однак саме через неї можуть погоджуватися фінансові рішення, визначатися рух коштів або здійснюватися фактичний контроль над бізнесом. Тому реєстр вимог кредиторів не завжди означає безпечну процесуальну позицію.

Окремо Суд звернув увагу й на процесуальний аспект спору. Суди не можуть обмежуватися загальними висновками про погіршення фінансового стану підприємства або формальними ознаками контролю. Необхідно встановити конкретні дії чи бездіяльність, дослідити причинний зв’язок та оцінити всі докази в їх сукупності. Саме це має значення і в контексті статті 300 ГПК України, яка визначає межі перегляду справи судом касаційної інстанції. Без належного дослідження доказів та оцінки доводів сторін неможливо перевірити правильність застосування норм матеріального права.

Остання практика Верховного Суду демонструє поступову зміну підходів у спорах про субсидіарну відповідальність. Формальний статус особи дедалі менше визначає результат спору. Натомість ключового значення набувають фактичний вплив, характер управлінських рішень та доведеність причинного зв’язку між діями конкретної особи і наслідками для боржника.