Судова практика щодо забезпечення кредитів: межі захисту кредиторів та боржників

Судова практика у спорах щодо забезпечення кредитних зобов’язань дедалі більше зміщується від формального підходу до оцінки реального змісту правовідносин, а ключові висновки Великої Палати ВС уже фактично формують нову архітектуру захисту кредиторів, іпотекодавців та поручителів.

Спори, що виникають із забезпечення виконання кредитних зобов’язань, уже багато років залишаються однією з найбільш конфліктних категорій судових справ. Ідеться не лише про класичні кредитні спори між банком і позичальником, а й про значно складніші конструкції, де одночасно переплітаються питання іпотеки, поруки, застави, державної реєстрації, юрисдикції спору, факторингу та добросовісності набувачів майна.

Саме тому практика Великої Палати Верховного Суду у цій сфері давно перестала бути просто набором окремих правових висновків. Фактично формується окрема система принципів, де суд дедалі частіше оцінює не лише формальний текст договору чи запис у реєстрі, а реальний економічний зміст правовідносин та баланс інтересів сторін.

Одним із найбільш показових прикладів став висновок Великої Палати ВС у справі № 921/730/13-г/3 від 12 травня 2020 року, де суд фактично поставив межу автоматичній преюдиційності рішень про стягнення заборгованості для майнових поручителів. Велика Палата прямо вказала: якщо іпотекодавець не брав участі у спорі про стягнення кредитної заборгованості, він має право окремо оспорювати розмір цієї заборгованості у справі про звернення стягнення на предмет іпотеки.

Цей підхід суттєво змінив баланс у подібних спорах. Раніше кредитори часто виходили з того, що рішення про стягнення боргу автоматично «закриває» питання розміру заборгованості для всіх учасників забезпечувальних правовідносин. Однак Велика Палата фактично наголосила: майновий поручитель не може нести негативні наслідки судового процесу, в якому він не мав можливості захищати свої інтереси.

Не менш важливим став і підхід до визначення юрисдикції спорів із забезпечувальних зобов’язань. У постанові від 23 листопада 2022 року у справі № 345/1537/21 Велика Палата підтвердила, що спір щодо забезпечувального правочину розглядається тією ж юрисдикцією, що і спір за основним зобов’язанням. Причому навіть заміна сторони в забезпечувальному зобов’язанні не змінює юрисдикційної природи спору.

Для практики це має принципове значення, оскільки питання юрисдикції роками використовувалося сторонами як інструмент процесуального затягування. Велика Палата фактично закрила можливість штучного «перетягування» спорів між господарською та цивільною юрисдикціями через формальні зміни в забезпечувальних правовідносинах.

Іпотека: Верховний Суд дедалі жорсткіше оцінює процедуру звернення стягнення

Окремий пласт судової практики стосується іпотеки як основного способу забезпечення кредитних зобов’язань. І саме тут Велика Палата ВС демонструє тенденцію до дедалі більшої уваги не лише до права кредитора на звернення стягнення, а й до дотримання процедури.

У постанові від 21 березня 2018 року у справі № 760/14438/15-ц Велика Палата прямо визначила, що передача іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки є виключно позасудовим способом врегулювання спору. Суд не може самостійно визнавати право власності за іпотекодержателем у межах судового провадження.

Надалі практика лише посилила вимоги до законності такої процедури. У справі № 201/15228/17 від 13 березня 2024 року Велика Палата окремо наголосила, що експертна оцінка предмета іпотеки є істотною умовою законності позасудового набуття права власності іпотекодержателем. Відсутність належної оцінки може стати самостійною підставою для скасування державної реєстрації права власності.

Фактично Верховний Суд дедалі чіткіше демонструє: навіть за наявності простроченої заборгованості кредитор не може ігнорувати процедуру. Іпотека перестає бути механізмом автоматичного переходу права власності лише через сам факт невиконання кредитного договору.

Особливо цікаво виглядає підхід Великої Палати до порушень процедури повідомлення боржника та іпотекодавця. У справах № 757/13243/17 та № 759/5454/19 Верховний Суд фактично зайняв компромісну позицію: порушення порядку повідомлення саме по собі не завжди робить правочин недійсним, однак може створювати підстави для захисту прав іпотекодавця та відшкодування збитків.

Це дуже показова тенденція сучасної практики ВС — відхід від суто формального підходу, коли будь-яке процедурне порушення автоматично знищувало весь правочин.

Натомість суд дедалі частіше оцінює, чи справді порушення вплинуло на права сторони та чи призвело до реального дисбалансу інтересів.

Ще один важливий блок практики стосується належного способу захисту. Велика Палата неодноразово наголошувала, що в багатьох випадках ефективним способом захисту є саме витребування майна або усунення перешкод у користуванні ним, а не спроби оскаржити весь ланцюг договорів та реєстраційних дій.

У постановах у справах № 199/8324/19 та № 496/1059/18 Верховний Суд фактично сформував підхід, за яким оспорювання всіх попередніх правочинів нерідко є неефективним способом захисту, тоді як витребування майна або негаторний позов дозволяють реально відновити порушене право.

Акцесорність як головний принцип сучасної практики

Через значну частину сучасної практики Верховного Суду проходить одна фундаментальна ідея — акцесорний характер забезпечувальних зобов’язань.

У справі № 910/12525/20 Велика Палата прямо наголосила: право іпотеки є похідним від основного зобов’язання, а тому поділяє його юридичну долю. Якщо вимога за основним зобов’язанням не може бути задоволена, неможливим стає і звернення стягнення на предмет іпотеки.

Саме ця логіка дедалі більше впливає і на спори щодо поруки. Наприклад, у справі № 910/13109/18 Велика Палата фактично посилила захист поручителів, вказавши, що збільшення розміру кредитного зобов’язання без окремого погодження поручителя припиняє поруку, навіть якщо в договорі містилася загальна згода на можливі зміни кредиту.

У подальших рішеннях Верховний Суд ще більше деталізував механізми захисту поручителів, включаючи питання преклюзивних строків, належних способів захисту та наслідків зміни основного зобов’язання. Особливо показовою є постанова у справі № 462/5368/16-ц, де Велика Палата фактично змінила підхід до позовів про припинення поруки, вказавши, що належним способом захисту є саме визнання відсутності права вимоги кредитора, а не формальна вимога про припинення договору поруки.

Усе це демонструє головну тенденцію сучасної практики Верховного Суду: забезпечувальні зобов’язання більше не сприймаються як автономний механізм «автоматичного» захисту кредитора. Суд дедалі глибше аналізує співвідношення між основним та акцесорним зобов’язанням, реальну економічну мету правочинів, добросовісність сторін та пропорційність втручання у право власності.

І саме тому спори щодо іпотеки, поруки чи застави сьогодні дедалі менше зводяться до формальної перевірки договорів та дедалі більше перетворюються на складний аналіз балансу інтересів усіх учасників кредитних правовідносин.