Збитки компанії та відповідальність директора: практика Верховного Суду

Практика Верховного Суду у спорах про відшкодування збитків, завданих посадовими особами юридичним особам, дедалі більше наближається до моделей корпоративної відповідальності, характерних для західних юрисдикцій.

Українська судова практика у спорах про відповідальність директорів та інших посадових осіб компаній останніми роками помітно змінилася. Якщо раніше подібні спори часто сприймалися як продовження трудових конфліктів або внутрішніх корпоративних суперечок, то сьогодні Верховний Суд фактично формує окрему модель фідуціарної відповідальності посадових осіб перед компанією.

Ключовий підхід уже виглядає сталим: спори між юридичною особою та її посадовою особою про відшкодування збитків розглядаються за правилами господарського судочинства. Причому навіть наявність трудових відносин між компанією та директором не впливає на визначення юрисдикції. Такий висновок Велика Палата Верховного Суду сформулювала, зокрема, у постановах у справах №638/15118/16-ц від 11 грудня 2019 року та від 14 квітня 2020 року.

Окремо Верховний Суд звернув увагу і на те, що відповідальність не припиняється автоматично після звільнення посадової особи. У справі №Б15/101-08 Велика Палата ВС прямо зазначила, що арбітражний керуючий як ліквідатор виконує функції органу управління юридичної особи, а тому може бути відповідачем у спорі про відшкодування збитків навіть після припинення своїх повноважень.

При цьому сама концепція протиправної поведінки директора у сучасній практиці вже давно вийшла за межі формального перевищення повноважень. У постанові Касаційного господарського суду від 4 грудня 2018 року у справі №910/21493/17 Верховний Суд фактично сформував одну з базових позицій для цієї категорії спорів. Суд зазначив, що протиправна поведінка посадової особи може проявлятися не лише у прямому порушенні закону чи статуту, а й у недобросовісних діях без дотримання меж нормального господарського ризику, у рішеннях із особистою заінтересованістю або в очевидно необачних і марнотратних діях.

Саме ця практика стала основою для подальшого розвитку категорії фідуціарних обов’язків директора.

У справі №905/1575/20 Верховний Суд прямо вказав, що директор товариства має обов’язки дбайливого ставлення та лояльності до компанії, а також презумпцію добросовісності своїх дій. Однак якщо учасник товариства спростовує цю презумпцію хоча б за одним із критеріїв, саме посадова особа повинна доводити, що діяла добросовісно та в інтересах товариства.

На практиці це суттєво змінює баланс у корпоративних спорах. Фактично суди дедалі частіше оцінюють не лише формальну законність дій директора, а й їхню економічну обґрунтованість, добросовісність та відповідність інтересам компанії.

Показовою у цьому контексті є справа №910/20261/16, у якій Верховний Суд розглядав ситуацію з переоформленням спеціального дозволу на користування надрами. Суд встановив, що директор погодив переоформлення дозволу на іншу компанію, кінцевим бенефіціаром якої був він сам. У результаті товариство втратило майнове право, яке мало економічну цінність. Верховний Суд визнав наявність причинно-наслідкового зв’язку між діями директора та збитками компанії.

Ще одна показова категорія спорів стосується преміювання посадових осіб.

У справі №911/3853/23 Верховний Суд розглядав ситуацію, коли т.в.о. голови правління видав наказ про виплату премій на підставі рішення наглядової ради, ухваленого без належного кворуму. Суд прямо зазначив, що керівник, виконуючи свої фідуціарні обов’язки, повинен був принаймні звернути увагу на очевидні дефекти такого рішення. Внаслідок цього суд визнав наявність збитків акціонерного товариства через незаконне вибуття грошових коштів.

При цьому практика Верховного Суду не зводиться до автоматичного покладення відповідальності на директора у будь-якому конфлікті.

Суди послідовно наголошують: для стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів цивільного правопорушення — протиправної поведінки, збитків, причинного зв’язку та вини. За відсутності хоча б одного з них відповідальність не настає. Такий підхід Верховний Суд підтвердив, зокрема, у справі №910/5100/19.

Це особливо помітно у спорах про упущену вигоду. Наприклад, у справі №918/1131/20 Верховний Суд окремо наголосив: для стягнення упущеної вигоди недостатньо просто заявити про можливі втрати. Позивач повинен довести реальну можливість отримання доходу та надати точні й підтверджені розрахунки. Гіпотетичні припущення або абстрактні розрахунки суд не враховує.

Водночас практика демонструє й доволі гнучкий підхід до вини посадової особи. У справі №904/982/19 Верховний Суд розглядав ситуацію з помилковою сплатою податків директором товариства. Суд кваліфікував його дії як необережність, але водночас врахував відсутність особистої зацікавленості директора та бездіяльність самого товариства, яке своєчасно не виявило помилку. У результаті розмір відшкодування було зменшено до 10% від суми заявлених збитків.

Окремо варто звернути увагу ще на одну тенденцію: Верховний Суд поступово розширює межі самої відповідальності. У 2025 році у справі №910/4707/21 Касаційний господарський суд прямо зазначив, що обов’язок відшкодувати збитки, завдані посадовою особою товариства, може переходити до спадкоємців у межах вартості спадкового майна.

Усе це свідчить про поступове формування в Україні значно жорсткішої моделі корпоративної відповідальності посадових осіб. Директор чи член правління дедалі менше сприймається судами як звичайний найманий працівник і дедалі більше — як особа, яка несе самостійний обов’язок діяти добросовісно, розумно та виключно в інтересах юридичної особи.