Про розподіл вимог кредиторів у справах про неплатоспроможність

У справах про банкрутство спір щодо статусу кредитора рідко є технічним питанням. Різниця між конкурсними та поточними вимогами означає різний порядок задоволення, різний процесуальний статус і, в багатьох випадках, різні перспективи реального отримання коштів. Саме тому визначення моменту виникнення зобов’язання стало одним із конфліктних питань практики неплатоспроможності.

Палата для розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС у справі №906/43/22 розглянула спір, який виник навколо вимог кредитора на суму понад 216 млн грн.

Провадження у справі про банкрутство було відкрито у лютому 2022 року. Водночас договори купівлі-продажу та фінансової допомоги, на яких ґрунтувалися вимоги кредитора, укладалися ще у 2018–2021 роках. Після відкриття процедури частина правочинів була оскаржена та визнана судом недійсною в окремих провадженнях. Реституція при цьому застосована не була. Натомість кредитор заявив вимоги на підставі статті 1212 ЦК України як вимоги про повернення безпідставно набутого майна.

На перший погляд ситуація виглядала доволі просто. Кошти були отримані боржником задовго до відкриття справи про банкрутство. Саме тому суди першої та апеляційної інстанцій визнали вимоги конкурсними, виходячи із того, що зобов’язання виникло в момент фактичного отримання грошей.

Палата КГС ВС не погодилася з таким підходом. Постанова цікава тим, що Суд фактично розмежував дві конструкції, які на практиці часто змішуються: наслідки недійсності правочину та кондикційні зобов’язання. У справі йшлося не про класичну реституцію як наслідок недійсності правочину, передбачену статтею 216 ЦК України. Предметом спору стали вимоги, заявлені відповідно до статті 1212 ЦК України, тобто вимоги щодо повернення майна, набутого без достатньої правової підстави.

І саме тут Верховний Суд звернувся до ще однієї важливої конструкції — презумпції правомірності правочину, передбаченої статтею 204 ЦК України. Поки договір не визнаний недійсним, він вважається чинним та породжує всі юридичні наслідки для сторін. Відповідно існує і належна правова підстава для отримання майна. До моменту втрати такої правової підстави не може виникнути безпідставне збагачення. Фактично ВС поставив під сумнів поширений підхід, за яким дата перерахування коштів автоматично означає дату виникнення вимог.

Суд окремо звернув увагу: перерахування грошей є лише фактом виконання договору. Проте кондикційне зобов’язання виникає не в момент виконання правочину. Для його виникнення необхідне зникнення правової підстави.

У цій справі таким юридичним фактом Верховний Суд визначив набрання законної сили рішенням про визнання правочину недійсним. Саме після цього виникає обов’язок щодо повернення безпідставно набутого майна.

Висновок Палати КГС ВС має практичне значення далеко за межами конкретної справи: якщо рішення про недійсність правочину набирає законної сили вже після відкриття провадження у справі про банкрутство, вимоги можуть набувати поточного характеру.

Для практики неплатоспроможності цей висновок створює значно більше питань, ніж може здатися.

Оспорювання правочинів використовується у процедурах банкрутства постійно: фінансова допомога, внутрішньогрупові операції, фраудаторні договори, передача активів пов’язаним особам. До цього часу учасники таких спорів переважно орієнтувалися на дату фактичного руху коштів.

Після постанови у справі №906/43/22 такого аналізу вже недостатньо.

Виникає інше питання: чи не створює нова правова конструкція механізм, за якого частина вимог потенційно може змінювати свій статус уже після відкриття справи про банкрутство.

Для кредиторів, арбітражних керуючих та представників сторін це означає необхідність аналізувати не лише час укладення договорів чи дату платежів, а й момент виникнення самого юридичного обов’язку.

Інколи у справах про банкрутство саме ця дата виявляється важливішою за суму вимог.