Верховный Суд о кондикционных требованиях в делах о банкротстве

В делах о банкротстве спор о статусе кредитора редко является техническим вопросом. Разница между конкурсными и текущими требованиями означает различный порядок удовлетворения, разный процессуальный статус и, во многих случаях, разные перспективы реального получения денежных средств. Именно поэтому определение момента возникновения обязательства давно стало одним из наиболее конфликтных вопросов практики неплатежеспособности.

Палата по рассмотрению дел о банкротстве Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу №906/43/22 рассмотрела спор, возникший вокруг требований кредитора на сумму более 216 млн грн.

Производство по делу о банкротстве было открыто в феврале 2022 года. При этом договоры купли-продажи и финансовой помощи, на которых основывались требования кредитора, заключались ещё в 2018–2021 годах.

После открытия процедуры часть сделок была оспорена и признана судом недействительной в рамках отдельных производств. Реституция при этом применена не была. Вместо этого кредитор заявил требования на основании статьи 1212 ГК Украины как требования о возврате имущества, приобретённого без достаточного правового основания.

На первый взгляд ситуация выглядела достаточно простой. Денежные средства были получены должником задолго до открытия дела о банкротстве. Именно поэтому суды первой и апелляционной инстанций признали требования конкурсными, исходя из того, что обязательство возникло в момент фактического получения денег.

Палата КХС ВС не согласилась с таким подходом.

Постановление интересно тем, что Верховный Суд фактически разграничил две конструкции, которые на практике часто смешиваются: последствия недействительности сделки и кондикционные обязательства.

В данном деле речь шла не о классической реституции как последствии недействительности сделки, предусмотренной статьёй 216 ГК Украины. Предметом спора стали требования, заявленные в соответствии со статьёй 1212 ГК Украины, то есть требования о возврате имущества, приобретённого без достаточного правового основания.

И именно здесь Верховный Суд обратился к ещё одной важной конструкции — презумпции правомерности сделки, предусмотренной статьёй 204 ГК Украины.

Пока договор не признан недействительным, он считается действующим и порождает все юридические последствия для сторон. Соответственно, существует и надлежащее правовое основание для получения имущества.

До момента утраты такого правового основания не может возникнуть и неосновательное обогащение.

Фактически Палата КХС ВС поставила под сомнение распространённый подход, при котором дата перечисления денежных средств автоматически считается датой возникновения требований.

Суд отдельно указал: перечисление денег является лишь фактом исполнения договора.

Однако кондикционное обязательство возникает не в момент исполнения сделки.

Для его возникновения необходимо отпадение правового основания.

В данном деле таким юридическим фактом Верховный Суд признал вступление в законную силу решения о признании сделки недействительной.

Именно после этого возникает обязанность возвратить безосновательно приобретённое имущество.

Вывод Палаты КХС ВС имеет практическое значение далеко за пределами конкретного дела: если решение о недействительности сделки вступает в законную силу уже после открытия производства по делу о банкротстве, требования могут приобретать текущий характер.

Для практики неплатежеспособности этот вывод создаёт значительно больше вопросов, чем может показаться.

Оспаривание сделок используется в процедурах банкротства постоянно: финансовая помощь, внутригрупповые операции, фраудаторные сделки, передача активов связанным лицам. До настоящего времени участники подобных споров преимущественно ориентировались на дату фактического движения денежных средств.

После постановления по делу №906/43/22 такого анализа уже недостаточно.

Возникает другой вопрос: не создаёт ли новая правовая конструкция механизм, при котором часть требований потенциально сможет менять свой статус уже после открытия дела о банкротстве.

Для кредиторов, арбитражных управляющих и представителей сторон это означает необходимость анализировать не только время заключения договоров или дату платежей, но и момент возникновения самой юридической обязанности.

Иногда в делах о банкротстве именно эта дата оказывается важнее суммы требований.