Ответственность директора за убытки компании: практика Верховного Суда

Украинская судебная практика по спорам об ответственности директоров и других должностных лиц компаний в последние годы заметно изменилась. Если раньше подобные споры часто воспринимались как продолжение трудовых конфликтов или внутренних корпоративных разногласий, то сегодня Верховный Суд фактически формирует отдельную модель фидуциарной ответственности должностных лиц перед компанией.

Ключевой подход уже выглядит устойчивым: споры между юридическим лицом и его должностным лицом о возмещении убытков рассматриваются по правилам хозяйственного судопроизводства. Причём наличие трудовых отношений между компанией и директором не влияет на определение юрисдикции спора. Такой вывод Большая Палата Верховного Суда сформулировала, в частности, в постановлениях по делам №638/15118/16-ц от 11 декабря 2019 года и от 14 апреля 2020 года.

Отдельно Верховный Суд обратил внимание и на то, что ответственность не прекращается автоматически после увольнения должностного лица. В деле №Б15/101-08 Большая Палата ВС прямо указала, что арбитражный управляющий как ликвидатор выполняет функции органа управления юридического лица, а потому может быть ответчиком по спору о возмещении убытков даже после прекращения своих полномочий.

При этом сама концепция противоправного поведения директора в современной практике уже давно вышла за пределы формального превышения полномочий.

В постановлении Кассационного хозяйственного суда от 4 декабря 2018 года по делу №910/21493/17 Верховный Суд фактически сформировал одну из базовых позиций для этой категории споров. Суд указал, что противоправное поведение должностного лица может проявляться не только в прямом нарушении закона или устава, но и в недобросовестных действиях без соблюдения пределов нормального хозяйственного риска, в решениях с личной заинтересованностью либо в очевидно необдуманных и расточительных действиях.

Именно эта практика стала основой для дальнейшего развития категории фидуциарных обязанностей директора.

В деле №905/1575/20 Верховный Суд прямо указал, что директор общества имеет обязанности заботливого отношения и лояльности к компании, а также презумпцию добросовестности своих действий. Однако если участник общества опровергает эту презумпцию хотя бы по одному из критериев, именно должностное лицо должно доказывать, что действовало добросовестно и в интересах общества. 

На практике это существенно меняет баланс в корпоративных спорах. Фактически суды всё чаще оценивают не только формальную законность действий директора, но и их экономическую обоснованность, добросовестность и соответствие интересам компании.

Показательным в этом контексте является дело №910/20261/16, в котором Верховный Суд рассматривал ситуацию с переоформлением специального разрешения на пользование недрами. Суд установил, что директор согласовал переоформление разрешения на другую компанию, конечным бенефициаром которой являлся он сам. В результате общество утратило имущественное право, имевшее экономическую ценность. Верховный Суд признал наличие причинно-следственной связи между действиями директора и убытками компании.

Ещё одна показательная категория споров касается премирования должностных лиц.

В деле №911/3853/23 Верховный Суд рассматривал ситуацию, когда исполняющий обязанности председателя правления издал приказ о выплате премий на основании решения наблюдательного совета, принятого без надлежащего кворума. Суд прямо указал, что руководитель, исполняя свои фидуциарные обязанности, должен был как минимум обратить внимание на очевидные дефекты такого решения. В результате суд признал наличие убытков акционерного общества вследствие незаконного выбытия денежных средств.

При этом практика Верховного Суда не сводится к автоматическому возложению ответственности на директора в любом конфликте.

Суды последовательно подчёркивают: для взыскания убытков необходимо наличие всех элементов гражданского правонарушения — противоправного поведения, убытков, причинно-следственной связи и вины. При отсутствии хотя бы одного из них ответственность не наступает. Такой подход Верховный Суд подтвердил, в частности, в деле №910/5100/19.

Особенно заметно это в спорах об упущенной выгоде.

Например, в деле №918/1131/20 Верховный Суд отдельно подчеркнул: для взыскания упущенной выгоды недостаточно просто заявить о возможных потерях. Истец обязан доказать реальную возможность получения дохода и предоставить точные и подтверждённые расчёты. Гипотетические предположения или абстрактные расчёты суд не учитывает.

В то же время практика демонстрирует и достаточно гибкий подход к вине должностного лица.

В деле №904/982/19 Верховный Суд рассматривал ситуацию с ошибочной уплатой налогов директором общества. Суд квалифицировал его действия как неосторожность, но одновременно учёл отсутствие личной заинтересованности директора и бездействие самого общества, которое своевременно не выявило ошибку. В результате размер возмещения был уменьшен до 10% от суммы заявленных убытков.

Отдельно стоит обратить внимание ещё на одну тенденцию: Верховный Суд постепенно расширяет пределы самой ответственности.

В 2025 году в деле №910/4707/21 Кассационный хозяйственный суд прямо указал, что обязанность возместить убытки, причинённые должностным лицом общества, может переходить к наследникам в пределах стоимости наследственного имущества.

Всё это свидетельствует о постепенном формировании в Украине значительно более жёсткой модели корпоративной ответственности должностных лиц. Директор или член правления всё меньше воспринимается судами как обычный наёмный работник и всё больше — как лицо, которое несёт самостоятельную обязанность действовать добросовестно, разумно и исключительно в интересах юридического лица.