Закриття провадження у справі про банкрутство: практика Верховного Суду

Закриття провадження у справі про банкрутство часто сприймається як технічна фінальна дія: процедура вичерпала себе, після чого суду залишається оформити її завершення ухвалою. Однак конструкція статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства значно складніша, оскільки однією процесуальною дією закон завершує справи з принципово різними правовими передумовами — від відновлення платоспроможності та погашення вимог кредиторів до встановлення відсутності неплатоспроможності, приватизації боржника або виникнення обставин, за яких подальше банкрутство втрачає правовий сенс.

Чинна редакція статті 90 фактично містить п'ятнадцять пунктів підстав для закриття, хоча нумерація завершується пунктом 14: між пунктами 8 і 9 у 2024 році з'явився пункт 8-1 щодо окремої категорії операторів критичної інфраструктури. Ця деталь має значення не лише для підрахунку, адже частина друга статті 90, яка визначає стадії застосування конкретних підстав, одночасно з появою пункту 8-1 змінена не була.

Різні підстави — різна правова природа

1. Першу групу утворюють випадки, коли зникає або виявляється дефект самого суб'єкта провадження: юридична особа не внесена до ЄДР, припинена у встановленому порядку, а боржник — фізична особа помер, оголошений померлим або визнаний безвісно відсутнім.
2. Друга група пов'язана з процесуальною неможливістю або відсутністю передумов для подальшого банкрутства: щодо боржника вже існує інша справа, спір не належить до юрисдикції господарських судів України або суд не встановив ознак неплатоспроможності.
3. Третя група охоплює нормальне завершення процедури: платоспроможність відновлена або всі вимоги за реєстром погашені, затверджено звіт керуючого санацією чи ліквідатора, після відкриття справи за заявою самого боржника кредитори не заявили вимог або сторони уклали мирову угоду.

Окремо існують спеціальні законодавчі режими — для визначених законом операторів критичної інфраструктури, оптового постачальника електричної енергії та підприємств із державною часткою понад 50%, щодо яких прийнято рішення про приватизацію. Нарешті, пункт 14 дозволяє закрити справу і в інших випадках, прямо передбачених КУзПБ. Тому стаття 90 є не стільки переліком однакових підстав, скільки процесуальним вузлом, через який Кодекс оформлює зовсім різні способи завершення банкрутства.

Стадія провадження має значення

Частина друга статті 90 встановлює жорсткий стадійний фільтр. Підстави, передбачені пунктами 2, 3, 5, 9, 10, 12 і 13, можуть застосовуватися як до, так і після визнання боржника банкрутом. Пункти 1, 4, 6, 8 і 11 працюють лише до визнання банкрутом, тоді як затвердження звіту ліквідатора за пунктом 7 закономірно можливе лише після цього. Проте законодавець залишив дві очевидні прогалини: частина друга прямо не згадує ані пункт 8-1, ані пункт 14.

Щодо пункту 14 ситуація у 2026 році вже частково прояснилася завдяки Верховному Суду. У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС від 21 січня 2026 року у справі № 927/149/22 Суд розмежував два механізми погашення вимог. Якщо всі вимоги погашаються на підставі пункту 5 частини першої статті 90, справу можна закрити на будь-якій стадії, включно з ліквідацією. Натомість закриття за частиною сьомою статті 41 у поєднанні з пунктом 14 частини першої статті 90 Верховний Суд визнав можливим лише до визнання боржника банкрутом.ьОтже, відсутність пункту 14 у частині другій не означає автоматичної свободи застосування цієї норми на будь-якій стадії. Принаймні для механізму, передбаченого частиною сьомою статті 41 КУзПБ, касаційний суд уже встановив стадійне обмеження.

Пункт 11: чи можна вдруге перевірити неплатоспроможність

Пункт 11 частини першої статті 90 дозволяє закрити провадження, якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника. На перший погляд це виглядає парадоксально: адже питання про існування підстав для відкриття справи суд уже перевіряє у підготовчому засіданні відповідно до статті 39 КУзПБ. ВС фактично відповів на цю колізію ще у справі № 905/2030/19 про банкрутство ПАТ «Геркулес». У постанові від 3 червня 2020 року КГС ВС зазначив, що дійсний фінансово-господарський стан боржника встановлюється не тільки на підставі матеріалів, які існували на момент відкриття справи, а й за результатами дослідження аналізу, підготовленого розпорядником майна відповідно до статті 44 КУзПБ. Якщо в процедурі розпорядження майном суд встановлює відсутність ознак неплатоспроможності, провадження підлягає закриттю. На той момент ця підстава містилася у пункті 8 статті 90; після законодавчих змін вона знаходиться у чинному пункті 11.

Ця позиція суттєво змінює розуміння пункту 11. Його не варто трактувати як повторну апеляцію на ухвалу про відкриття справи, однак відкриття провадження також не створює незворотної презумпції неплатоспроможності.

Подальша процедура дає суду значно ширший масив фінансової інформації, і якщо він спростовує початкову картину, Кодекс передбачає можливість припинити банкрутство до визнання боржника банкрутом. Для боржника це означає, що фінансовий аналіз розпорядника майна може стати окремим інструментом захисту від необґрунтованого продовження процедури. Для кредитора, навпаки, недостатньо домогтися відкриття справи — необхідно бути готовим підтверджувати наявність реальної неплатоспроможності й надалі.

Погашення боргів ще не означає, що суд може негайно закрити справу

Найновіша практика Верховного Суду додала до ст.90 ще одну важливу умову, якої безпосередньо в її тексті немає. У вже згаданій справі № 927/149/22 вимоги кредиторів були погашені, тому апеляційний суд, посилаючись на імперативність п.5 ч.1 ст. 90, закрив провадження. Однак невирішеним залишилося питання винагороди та витрат ліквідатора. Судова палата КГС ВС скасувала постанову апеляції та сформулювала загальне правило: розгляд звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату винагороди і відшкодування витрат є обов'язковою передумовою закриття справи про банкрутство незалежно від підстав такого закриття. Якщо справа завершується через погашення всіх вимог відповідно до пункту 5 статті 90 і боржник продовжує існувати, витрати на винагороду арбітражного керуючого покладаються на самого боржника. Практичне значення позиції значно ширше за питання винагороди ліквідатора. Імперативна підстава для закриття не означає, що суд може пропустити процесуальні питання, які мають бути вирішені до завершення провадження. Ухвала про закриття є результатом процедури, а не механічною реакцією на появу однієї з обставин, перелічених у статті 90.

Частина четверта: коли закриття припиняє існування боргу

Особливу увагу кредиторам варто приділяти частині четвертій статті 90. У випадках, передбачених пунктами 5–8 частини 1, суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом строк або були відхилені, вважаються погашеними, а виконавчі документи за ними — такими, що не підлягають виконанню.

Таким чином, пасивність кредитора може мати значно серйозніший наслідок, ніж втрата права голосу. За настання передбачених законом умов втрачається можливість подальшого примусового стягнення самої вимоги. Паралельно ч.7 ст. 41 дозволяє боржнику, власнику його майна, власнику корпоративних прав або третій особі задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру, крім неустойки.

Однак після постанови у справі № 927/149/22 важливо правильно обирати процесуальну конструкцію: цей механізм у поєднанні з пунктом 14 статті 90 застосовується до визнання банкрутом, тоді як пункт 5 статті 90 після змін 2023 року дозволяє закриття через погашення реєстру і на стадії ліквідації.

Пункт 14 перестав бути «технічною» відсилкою

Ще один показовий приклад дав КГС ВС у постанові від 15 квітня 2025 року у справі № 913/355/21. Основна частина майна боржника перебувала на тимчасово окупованій території, ліквідатор безрезультатно намагався знайти інші активи, а процедура тривала понад встановлений законом строк. Суди нижчих інстанцій відмовили у закритті справи, однак Верховний Суд зазначив, що норми Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, які забороняють відкривати за заявою кредитора справи за певних обставин, пов'язаних із розташуванням єдиного майнового комплексу на окупованій території, можуть у вже відкритій справі формувати «інший випадок», передбачений пунктом 14 частини першої статті 90. Справу було направлено на новий розгляд для оцінки реальної можливості завершення ліквідації та повноти дій ліквідатора.

Закриття за межами класичної статті 90

Стаття 90 не охоплює всі режими завершення процедур, передбачених КУзПБ. Для неплатоспроможності фізосіб діють спеціальні правила щодо виконання плану реструктуризації, завершення погашення боргів та звільнення від боргів, тоді як процедура превентивної реструктуризації має окрему систему завершення. Зокрема, стаття 33-27 КУзПБ, а не стаття 90, містить одинадцять підстав закриття превентивної реструктуризації — від виконання плану до незатвердження плану протягом 12 місяців або неусунення встановлених судом порушень. Закриття цієї процедури автоматично скасовує всі заходи захисту боржника. Тому ототожнення закриття справи про банкрутство зі завершенням превентивної реструктуризації є методологічною помилкою: це різні процедури з різними правовими наслідками.

Що слід враховувати сторонам

Для кредитора стаття 90 означає необхідність контролювати справу до самого завершення, оскільки наслідком пропуску процесуальних можливостей може стати не просто втрата впливу на процедуру, а погашення вимоги та втрата можливості виконати вже отриманий виконавчий документ. Для боржника особливе значення мають пункт 11 та механізми погашення реєстру: відкриття справи ще не означає неминучого банкрутства, якщо подальший фінансовий аналіз спростовує неплатоспроможність або з'являється ресурс для повного розрахунку з кредиторами.