Закрытие производства по делу о банкротстве: новая практика Верховного Суда

Закрытие производства по делу о банкротстве нередко воспринимается как чисто техническое финальное действие: процедура исчерпала себя, после чего суду остается лишь оформить ее завершение соответствующим определением. Однако конструкция статьи 90 КУПБ значительно сложнее, поскольку с помощью одного процессуального механизма завершаются дела с принципиально разными правовыми предпосылками — от восстановления платежеспособности и погашения требований кредиторов до установления отсутствия неплатежеспособности, приватизации должника или возникновения обстоятельств, при которых дальнейшее банкротство утрачивает смысл.

Действующая редакция статьи 90 фактически содержит 15 оснований для закрытия производства, хотя нумерация заканчивается пунктом 14: в 2024 году между пунктами 8 и 9 появился пункт 8-1, касающийся отдельной категории операторов критической инфраструктуры. Эта деталь имеет значение не только для подсчета оснований, поскольку ч.2 ст. 90, определяющая стадии применения конкретных оснований, одновременно с появлением пункта 8-1 изменена не была.

Разные основания — разная правовая природа

1. Первую группу составляют случаи, когда исчезает или выявляется дефект самого субъекта производства: юридическое лицо не внесено в ЕГР, прекращено в установленном порядке, а должник — физическое лицо умер, объявлен умершим или признан безвестно отсутствующим.
2. Вторая группа связана с процессуальной невозможностью либо отсутствием предпосылок для дальнейшего банкротства: в отношении должника уже существует другое дело, спор не относится к юрисдикции хозяйственных судов Украины либо суд не установил признаки неплатежеспособности.
3. Третья группа охватывает нормальное завершение процедуры: платежеспособность восстановлена или все требования по реестру погашены, утвержден отчет управляющего санацией либо ликвидатора, после открытия дела по заявлению самого должника кредиторы не заявили требований либо стороны заключили мировое соглашение.

Отдельно существуют специальные законодательные режимы — для определенных законом операторов критической инфраструктуры, оптового поставщика электрической энергии и предприятий с государственной долей свыше 50%, в отношении которых принято решение о приватизации. Наконец, пункт 14 позволяет закрыть дело и в других случаях, прямо предусмотренных КУПБ. Поэтому статью 90 следует рассматривать не столько как перечень однородных оснований, сколько как процессуальный узел, через который Кодекс оформляет совершенно разные способы завершения банкротства.

Стадия производства имеет значение

Часть вторая статьи 90 устанавливает жесткий стадийный фильтр. Основания, предусмотренные пунктами 2, 3, 5, 9, 10, 12 и 13, могут применяться как до, так и после признания должника банкротом. Пункты 1, 4, 6, 8 и 11 действуют только до признания банкротом, тогда как утверждение отчета ликвидатора по пункту 7 закономерно возможно лишь после этого. Однако законодатель оставил два очевидных пробела: часть вторая прямо не упоминает ни пункт 8-1, ни пункт 14.

В отношении пункта 14 ситуация в 2026 году уже частично прояснилась благодаря ВС. В постановлении судебной палаты для рассмотрения дел о банкротстве КХС ВС от 21 января 2026 года по делу № 927/149/22 Суд разграничил два механизма погашения требований. Если все требования погашаются на основании п.5 ч.1 ст.90, дело может быть закрыто на любой стадии, включая ликвидацию. В то же время закрытие по ч.7 ст.41 в сочетании с п.14 ч.1 ст.90 Верховный Суд признал возможным только до признания должника банкротом. Следовательно, отсутствие пункта 14 в части второй не означает автоматической возможности его применения на любой стадии.

Пункт 11: можно ли повторно проверить неплатежеспособность

Пункт 11 части первой статьи 90 позволяет закрыть производство, если судом не установлены признаки неплатежеспособности должника. На первый взгляд это выглядит парадоксально, поскольку вопрос о наличии оснований для открытия дела суд уже проверяет в подготовительном заседании в соответствии со статьей 39 КУзПБ.

Верховный Суд фактически ответил на эту коллизию еще в деле № 905/2030/19 о банкротстве ЧАО «Геркулес». В постановлении от 3 июня 2020 года КХС ВС указал, что действительное финансово-хозяйственное состояние должника устанавливается не только на основании материалов, существовавших на момент открытия дела, но и по результатам исследования анализа, подготовленного распорядителем имущества в соответствии со статьей 44 КУзПБ. Если в процедуре распоряжения имуществом суд устанавливает отсутствие признаков неплатежеспособности, производство подлежит закрытию. В тот период это основание содержалось в пункте 8 статьи 90; после законодательных изменений оно находится в действующем пункте 11. Эта позиция существенно меняет понимание пункта 11. Открытие производства не создает необратимой презумпции неплатежеспособности, но ходе процедуры суд получает более широкий массив информации, и если он опровергает первоначальную картину, Кодекс позволяет прекратить банкротство до признания должника банкротом.

Погашение долгов еще не означает, что суд может немедленно закрыть дело

Новейшая практика ВС добавила к статье 90 еще одно важное условие, непосредственно не прописанное в ее тексте. В уже упомянутом деле № 927/149/22 требования кредиторов были погашены, поэтому апелляционный суд, ссылаясь на императивность п.5 ч.1 ст.90, закрыл производство. Однако неразрешенным оставался вопрос вознаграждения и расходов ликвидатора. Судебная палата КХС ВС отменила постановление апелляции и сформулировала общее правило: рассмотрение отчета арбитражного управляющего о начислении и выплате вознаграждения и возмещении расходов является обязательной предпосылкой закрытия дела о банкротстве независимо от основания такого закрытия. Если дело завершается в связи с погашением всех требований согласно п.5 ст.90 и должник продолжает существовать, расходы на вознаграждение арбитражного управляющего возлагаются на самого должника. Практическое значение позиции значительно шире вопроса оплаты работы ликвидатора. Императивное основание для закрытия не означает, что суд может пропустить процессуальные вопросы, которые должны быть разрешены до завершения производства.

Часть четвертая: когда закрытие прекращает существование долга

Особое внимание кредиторам следует уделять части четвертой статьи 90. В случаях, предусмотренных пунктами 5–8 части первой, суд указывает, что требования конкурсных кредиторов, которые не были заявлены в установленный Кодексом срок либо были отклонены судом, считаются погашенными, а исполнительные документы по таким требованиям — не подлежащими исполнению. Таким образом, пассивность кредитора может иметь значительно более серьезные последствия, чем потеря права голоса или возможности влиять на процедуру. При наступлении предусмотренных законом условий утрачивается возможность дальнейшего принудительного взыскания самого требования.

Параллельно часть седьмая статьи 41 позволяет должнику, собственнику его имущества, владельцу корпоративных прав или третьему лицу удовлетворить все требования конкурсных кредиторов в соответствии с реестром, за исключением неустойки. Однако после постановления по делу № 927/149/22 особенно важно правильно выбирать процессуальную конструкцию: этот механизм в сочетании с пунктом 14 статьи 90 применяется до признания должника банкротом, тогда как пункт 5 статьи 90 после изменений 2023 года позволяет закрывать дело вследствие погашения реестра и на стадии ликвидации.

Пункт 14 перестал быть «технической» отсылкой

Еще один показательный пример дал КХС ВС в постановлении от 15 апреля 2025 года по делу № 913/355/21. Основная часть имущества должника находилась на временно оккупированной территории, ликвидатор безрезультатно пытался обнаружить другие активы, а процедура продолжалась свыше установленного законом срока. Суды нижестоящих инстанций отказались закрывать дело, однако Верховный Суд указал, что нормы Заключительных и переходных положений КУПБ, запрещающие открывать по заявлению кредитора дела при определенных обстоятельствах, связанных с нахождением единого имущественного комплекса на оккупированной территории, могут в уже открытом деле образовывать «иной случай», предусмотренный пунктом 14 части первой статьи 90.

Дело было направлено на новое рассмотрение для оценки реальной возможности завершить ликвидацию и полноты действий ликвидатора. Эта практика демонстрирует функцию пункта 14: он позволяет статье 90 взаимодействовать с другими нормами Кодекса, когда буквальный перечень оснований непосредственно не охватывает ситуацию, однако продолжение процедуры объективно противоречит ее цели.

Что следует учитывать сторонам

Для кредитора статья 90 означает необходимость контролировать дело до самого завершения, поскольку последствием упущенных процессуальных возможностей может стать не только потеря влияния на процедуру, но и погашение требования с утратой возможности исполнить уже полученный исполнительный документ. Для должника особое значение имеют пункт 11 и механизмы погашения реестра: открытие дела еще не означает неизбежного банкротства, если последующий финансовый анализ опровергает неплатежеспособность либо появляется ресурс для полного расчета с кредиторами.

Новая практика Верховного Суда одновременно показывает, что закрытие нельзя воспринимать как исключительно формальное финальное определение. До завершения дела суд должен правильно определить не только основание, но и стадию его применения, правовые последствия для незаявленных требований, судьбу исполнительных документов и вознаграждение арбитражного управляющего.