Когда долговую расписку нельзя признать притворной сделкой

Наличие двух взаимосвязанных документов само по себе не превращает заем в притворную сделку. Решающим является доказательство общего намерения скрыть одну сделку другой.

22 июня 2026 года Объединенная палата Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда в деле № 523/13382/21 уточнила пределы применения статьи 235 ГК Украины к долговой расписке. Спор возник из-за двух документов, составленных сторонами в один день: в одном было зафиксировано получение 170 тыс. грн в долг с графиком возврата, во втором — обязанность передать автомобиль после полной уплаты той же суммы. Когда продажа не состоялась, кредитор потребовал вернуть заем, а должник утверждал, что денег не получал и расписка лишь обеспечивала будущую покупку автомобиля.

Почему суды пришли к противоположным выводам

Суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании долга. Расписка содержала сумму, дату, порядок возврата средств и прямое указание на получение их взаймы. Доказательств безденежности или иной договоренности, опровергающей письменный документ, ответчик не предоставил.

Одесский апелляционный суд оценил расписки вместе и увидел в них договоренность о будущей продаже автомобиля с рассрочкой платежа. Он учел одинаковые дату, сумму и срок исполнения, пользование автомобилем и его возврат, после чего отказал во взыскании долга и признал заем недействительным.

Верховный Суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Объединенная палата подчеркнула: иная экономическая или имущественная связь между сторонами не тождественна притворности. Для применения статьи 235 ГК необходимо установить согласованную волю обеих сторон внешне оформить одну сделку и скрыть ею другую. В данном деле договоренность об автомобиле не скрывалась — она была прямо изложена в отдельной расписке. Поэтому одно открыто зафиксированное обязательство не могло одновременно считаться скрытой сделкой без дополнительного обоснования.

Что означает притворность сделки

Согласно статье 235 ГК притворной является сделка, совершенная для сокрытия другой сделки, которую стороны действительно совершили. Ее определяющий признак — сознательное несоответствие внешнего волеизъявления общей внутренней воле сторон: они оформляют одну сделку, но стремятся к последствиям другой, в частности для обхода запрета, специальной процедуры или моратория.

Поэтому недостаточно показать, что документы связаны, составлены одновременно или содержат одинаковую сумму. Истец должен доказать внешнюю и скрытую сделки, общий умысел на маскировку и последствия, к которым стремились стороны. Открытое использование разрешенных конструкций — займа, продажи с рассрочкой или новации — не дает оснований для применения статьи 235 ГК. Важен и процессуальный результат: притворная сделка не признается недействительной автоматически. Установив ее притворность, суд должен определить сделку, которую стороны действительно совершили, и применить регулирующие ее нормы. Вопрос недействительности возникает отдельно — если скрытая сделка противоречит закону.

Расписка как доказательство передачи денег

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи средств. По устоявшейся практике ВС расписка, в которой должник подтверждает получение конкретной суммы в долг и обязанность ее вернуть, удостоверяет как заключение договора, так и передачу денег. Этот подход, в частности, отражен в постановлении от 7 октября 2022 года по делу № 686/16244/21.

Однако название документа не имеет решающего значения. Суд исследует содержание, формулировки, связь с другими доказательствами и поведение сторон. Документ без названия «договор займа» является достаточным, если из него понятно, кто, от кого, какую сумму и на каких условиях получил и когда обязался вернуть. Возражение, что деньги не передавались, само по себе не опровергает расписку. Безденежность необходимо доказать надлежащими доказательствами. Объяснения об иной устной договоренности без переписки, платежных документов, аудиозаписей обычно не перевесят письменного подтверждения получения средств.

Когда долг из другого договора становится займом

Мнимость следует отличать от новации. Статья 1053 ГК позволяет по соглашению сторон заменить долг, возникший из купли-продажи, найма имущества или по другому основанию, заемным обязательством. В постановлении от 26 сентября 2018 года по делу № 483/1953/16-ц ВС признал, что расходы на ремонт и содержание судна могли быть заменены заемным обязательством. В такой ситуации расписка не скрывает предыдущие отношения, а оформляет новую, прямо разрешенную законом конструкцию. Важно и место нахождения оригинала. В деле № 544/174/17 Верховный Суд применил презумпцию статьи 545 ГК: долговой документ у должника может подтверждать исполнение, тогда как его хранение у кредитора свидетельствует о неисполнении обязательства, пока не доказано иное.

Практическое значение позиции Верховного Суда

Постановление по делу № 523/13382/21 не запрещает установить, что расписка касается продажи, обеспечения платежа или другого обязательства. Оно требует правильно выбрать правовую конструкцию: выяснить содержание документов, факт передачи денег, последовательность действий и назначение договоренностей, а затем определить, существовали ли заем, новация, договоренность о продаже или сознательная маскировка одной сделки другой.

Для кредитора это означает необходимость четко указывать в расписке факт получения средств, сумму, валюту, срок и порядок возврата, данные сторон и связь документа с другими договорами, если она существует. Для должника, отрицающего заем, ключевыми будут не альтернативное объяснение событий, а доказательства общей договоренности сторон и действительного назначения документа.

Главный вывод Верховного Суда состоит в том, что взаимосвязь нескольких расписок еще не доказывает притворности. Статья 235 ГК применяется, когда установлено намеренное сокрытие одной сделки другой, а не каждый раз, когда за текстом долгового документа стоят более сложные имущественные отношения.

Источники: постановление Объединенной палаты Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда от 22.06.2026 по делу № 523/13382/21; постановления Верховного Суда по делам № 523/2697/21, № 686/16244/21, № 483/1953/16-ц и № 544/174/17; статья Ольги Розгон «Долговая расписка и притворная сделка: пределы применения статьи 235 ГК Украины».