Возврат активов должника: ключевые выводы Верховного Суда для бизнеса

Продажа имущества, заключение договора со связанной компанией или передача активов накануне банкротства могут стать предметом судебного оспаривания, даже если стороны надлежащим образом оформили документы. При этом само наличие долгов не делает каждую сделку недействительной. Практика Верховного Суда определяет, какие обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности операции, когда кредитор может требовать возврата активов и почему неправильно выбранный способ защиты способен свести на нет перспективы иска.

Когда обычная хозяйственная операция приобретает признаки фраудаторности

В процедурах банкротства особое значение имеет проверка операций, которые могли уменьшить имущество должника или создать необоснованные преимущества отдельным кредиторам. Для этого применяются как общие положения Гражданского кодекса Украины о недействительности сделок, так и специальные механизмы статьи 42 Кодекса Украины по процедурам банкротства (КУзПБ).

Фраудаторной в судебной практике называют сделку, совершенную во вред кредиторам. Однако наличие задолженности или заключение договора незадолго до банкротства еще не является универсальным доказательством недобросовестности. Значение имеют экономическое содержание операции, ее участники, фактическое исполнение и последствия для имущественного положения должника.

В постановлении от 16 мая 2024 года по делу № 925/1577/20 (925/291/23) Верховный Суд рассмотрел вопрос недействительности договоров комиссии и купли-продажи транспортного средства, заключенных при наличии непогашенной задолженности. Суд обратил внимание на особые риски операций с заинтересованными лицами. В частности, если две компании находятся под контролем одного третьего лица, они могут считаться заинтересованными по отношению друг к другу для целей применения статьи 42 КУзПБ.

Верховный Суд также разграничил основания недействительности, предусмотренные частями первой и второй этой статьи. Если применение части первой требует установления нарушения прав должника или кредиторов, то часть вторая определяет отдельные самостоятельные основания для оспаривания сделок, в частности их заключение с заинтересованными лицами. Это существенно меняет оценку рисков внутригрупповых операций. Даже экономически обоснованный договор требует особого внимания к структуре собственности, времени его заключения и применимости специальных норм законодательства о банкротстве.

Признать договор недействительным — еще не значит вернуть имущество

Одним из важнейших вопросов в спорах о банкротстве является выбор надлежащего способа защиты.

В постановлении от 14 ноября 2024 года по делу № 916/3345/21 (916/4077/23) Верховный Суд разграничил ситуации, когда оспариваемая сделка еще не исполнена, и случаи, когда по ней уже переданы имущество или денежные средства. Если договор лишь создает искусственное обязательство, его недействительность может устранить соответствующие правовые последствия. Однако если активы фактически выбыли из имущественной сферы должника, одного решения о недействительности может оказаться недостаточно. В такой ситуации необходимо применять механизмы, способные реально восстановить имущественное положение должника: возврат имущества, взыскание денежных средств или другие надлежащие способы защиты в зависимости от характера правоотношений.

Особенно показательным является постановление от 19 сентября 2024 года по делу № 921/672/21 (921/362/23), которое касалось продажи 45% доли в уставном капитале за одну гривну. Верховный Суд обратил внимание, что признание исполненного договора недействительным без требования о применении соответствующих последствий не обеспечивает восстановления нарушенного права. Если целью является возврат корпоративной доли, необходимо выбирать способ защиты, который позволит восстановить надлежащий состав участников общества и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр.

Аналогичную логику Верховный Суд применил в постановлении от 9 апреля 2026 года по делу № 914/466/23 (914/893/25). Суд подчеркнул, что оспаривание имущественных действий должника должно быть направлено на фактический возврат активов в ликвидационную массу, а не только на констатацию нарушения.

Можно ли вернуть имущество от добросовестного покупателя

Более сложная ситуация возникает, когда имущество, отчужденное по оспариваемому договору, впоследствии переходит к другому собственнику. В постановлении от 22 мая 2024 года по делу № 924/408/21 (924/287/23) Верховный Суд разграничил недобросовестность первоначального приобретателя и правовое положение последующего покупателя.

Суд отметил, что признание фраудаторной сделки недействительной не создает автоматического основания для истребования имущества у последнего приобретателя. Необходимо устанавливать обстоятельства приобретения имущества и добросовестность соответствующего лица.

Принципиальное значение имеет и вопрос воли собственника. Если должник сознательно отчуждал имущество, хотя и во вред кредиторам, это не тождественно выбытию имущества помимо его воли. Сам факт последующего признания договора недействительным не позволяет автоматически применить положения статьи 388 ГК Украины об истребовании имущества, выбывшего не по воле собственника.

Дополнительные критерии защиты добросовестного приобретателя Верховный Суд рассмотрел в постановлении от 29 мая 2024 года по делу № 910/5808/20. При решении вопроса об истребовании имущества суд должен учитывать не только интересы кредиторов, но и пропорциональность вмешательства в право собственности покупателя. Этот подход получил дальнейшее развитие в постановлении судебной палаты Кассационного хозяйственного суда от 11 февраля 2026 года по делу № 917/1500/18 (917/1513/24).

Верховный Суд пересмотрел предыдущий подход к истребованию имущества, приобретенного добросовестным покупателем на электронных торгах в рамках исполнения судебного решения. Суд подчеркнул необходимость учитывать часть вторую статьи 388 ГК Украины в редакции, действовавшей на момент возникновения соответствующих правоотношений, которая предусматривала специальную защиту такого приобретателя.

Как бизнесу оценивать риски сделок перед банкротством

Приведенная практика позволяет определить несколько вопросов, которые должны стать предметом юридической проверки. Прежде всего необходимо установить финансовое состояние компании на момент заключения договора и наличие неисполненных обязательств перед кредиторами. Отдельно следует проверить, не находятся ли стороны под общим контролем и не возникают ли основания для применения специальных положений статьи 42 КУзПБ.

Не менее важно документально подтвердить реальность операции. Для договоров об оказании услуг это означает наличие доказательств их фактического исполнения, а для отчуждения имущества — обоснованность цены, надлежащее оформление передачи активов и подтверждение расчетов.

Если спор уже возник, юридическая стратегия должна учитывать не только основания недействительности договора, но и то, у кого находится имущество, было ли оно отчуждено повторно и какой способ защиты обеспечит реальное восстановление нарушенного права.

Для покупателя активов компании, имеющей признаки финансовых затруднений, особое значение приобретает проверка истории приобретения имущества, связанности сторон и возможных судебных ограничений.