Фраудаторные сделки в банкротстве: как ВС противодействует искусственным долгам

Продажа имущества перед банкротством, безвозмездная уступка права требования или приобретение сомнительных активов с возникновением долга перед связанным лицом могут иметь вполне законную договорную форму. Однако если истинная цель таких операций — лишить кредиторов возможности получить причитающиеся им средства, суд может признать их фраудаторными. В практике Верховного Суда сформировались подходы не только к оспариванию таких сделок, но и к защите ликвидационной массы от последующей перепродажи имущества.

Когда законный по форме договор становится способом уклонения от долгов

Фраудаторная сделка — это сделка, которую должник совершает во вред кредиторам, используя гражданско-правовые механизмы для уклонения от исполнения обязательств. Ее опасность заключается в том, что внешне операция может не отличаться от обычной хозяйственной деятельности: стороны заключают договор, оформляют документы, передают имущество или признают задолженность.

Однако юридическая форма еще не свидетельствует о добросовестности экономического поведения. В практике Верховного Суда оценка таких договоров выходит за рамки проверки их формального соответствия законодательству. Суд исследует, когда именно была совершена сделка, в каком финансовом состоянии находился должник, существовали ли неисполненные обязательства перед другими кредиторами, кто выступал контрагентом, соответствует ли цена рыночной стоимости и была ли фактически произведена оплата.

Ни одно из этих обстоятельств само по себе не обязательно доказывает фраудаторный характер сделки. Решающее значение имеет их совокупность, позволяющая установить истинную экономическую цель операции и ее последствия для кредиторов.

Вывод имущества до банкротства: почему не спасает даже истечение «подозрительного периода»

В деле №904/7905/16, рассмотренном судебной палатой Кассационного хозсуда в составе ВС 2 июня 2021 года, предметом спора стал договор безвозмездной уступки права требования.

Должник передал имущественное право третьему лицу, которое даже не являлось его контрагентом. На момент заключения договора существовали обязательства, связанные с поручительством. Уступка права требования уменьшила объем активов должника, а следовательно, и имущественную основу, за счет которой кредиторы могли рассчитывать на удовлетворение своих требований. Ликвидатор оспорил договор в рамках дела о банкротстве.

Особенность спора заключалась во времени совершения сделки. Договор был заключен за пределами специального «подозрительного периода», предусмотренного законодательством о банкротстве, а сами правоотношения возникли до введения в действие Кодекса Украины по процедурам банкротства. Суды предыдущих инстанций применили, в частности, статью 42 КУПБ. Верховный Суд признал такой подход ошибочным: нормы Кодекса нельзя было распространять на правоотношения, возникшие до начала его действия. Однако это не означало, что недобросовестная сделка оставалась вне судебного контроля.

Судебная палата подчеркнула: договор не может использоваться как инструмент уклонения от уплаты долга или исполнения судебного решения. Даже если специальные основания оспаривания, предусмотренные законодательством о банкротстве, не применяются, сделка может быть признана недействительной на основании общих принципов гражданского законодательства и запрета злоупотребления правом.

Суд также обратил внимание на отсутствие очевидной экономической цели безвозмездной уступки права требования. Если у предприятия имеются обязательства перед кредиторами, передача ценного имущественного права без получения встречного предоставления требует убедительного объяснения. В результате кассационный суд согласился с выводом о фиктивности договора и наличии у него признаков фраудаторности, изменив мотивировочные части решений предыдущих инстанций.

Это дело демонстрирует принципиальную границу свободы договора: собственник актива вправе им распоряжаться, но не может использовать это право для сознательного лишения кредиторов возможности получить исполнение. В то же время для успешного оспаривания недостаточно лишь установить факт отчуждения имущества. Необходимо доказать обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестной цели операции.

«Дружественный» кредитор: как искусственная задолженность меняет баланс сил при банкротстве

Вывод активов — не единственный способ уменьшить шансы кредиторов на погашение долгов. Иногда должник формально сохраняет свое имущество, но создает новые обязательства перед лицом, заинтересованным в результате процедуры банкротства. Такой механизм рассматривался в деле №925/1248/21 (925/111/22), связанном с договором купли-продажи ценных бумаг.

Согласно установленным судами обстоятельствам, должник приобрел ценные бумаги, операции с которыми не относились к основным видам его деятельности. Приобретение не имело очевидной коммерческой выгоды, зато приводило к увеличению задолженности перед другим кредитором. В обычной хозяйственной ситуации покупка ценных бумаг сама по себе не является противоправной. Однако при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами экономическая целесообразность такой операции приобретает особое значение.

Верховный Суд разъяснил, что фраудаторность может проявляться не только в отчуждении имущества, но и в искусственном наращивании долговых обязательств перед так называемым «дружественным» кредитором.

Последствия такой операции выходят далеко за пределы отношений между сторонами договора.

Если новую задолженность включат в реестр требований кредиторов, она может повлиять на распределение средств между кредиторами. Кроме того, размер признанных требований определяет объем процессуального влияния кредитора, в частности количество голосов на собраниях и в комитете кредиторов. Таким образом, искусственно созданный долг способен одновременно уменьшить долю удовлетворения требований независимых кредиторов и изменить соотношение сил внутри процедуры банкротства. Верховный Суд поддержал вывод апелляционной инстанции о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг.

Практическое значение этой позиции заключается в том, что проверка подозрительных операций должника не должна ограничиваться поиском отчужденного имущества. Не менее важно исследовать происхождение новых долгов, экономическую целесообразность договоров, взаимосвязи между их участниками и влияние соответствующих обязательств на права других кредиторов. При этом сам факт заключения договора со связанным лицом не означает автоматической недействительности сделки. Предметом доказывания остаются ее истинная цель, обстоятельства заключения и последствия для кредиторов.

Имущество перепродали третьему лицу: можно ли вернуть его в ликвидационную массу?

Даже успешное оспаривание фраудаторной сделки не всегда завершает спор. После первоначального отчуждения имущество может сменить нескольких собственников. И тогда перед ликвидатором возникает более сложный вопрос: можно ли истребовать актив у последующего приобретателя, который не являлся стороной недействительного договора? Именно такую ситуацию рассмотрел Верховный Суд в постановлении от 28 мая 2026 года по делу №920/214/23 (920/1185/25).

Должник отчуждил транспортное средство по договору, который суд признал недействительным как фраудаторный. Впоследствии автомобиль оказался в собственности другого физического лица, приобретшего его по возмездному договору. Ликвидатор требовал не только признать первоначальный договор недействительным, но и истребовать автомобиль в пользу должника. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в истребовании имущества. Они исходили из того, что последующий покупатель являлся добросовестным приобретателем, а покупка транспортного средства осуществлялась на возмездной основе. Однако Верховный Суд обратил внимание на обстоятельства, которые остались без надлежащей оценки.

Прежде всего суды не выяснили, соответствовала ли договорная цена автомобиля его реальной рыночной стоимости. Существенно заниженная цена без обоснованных причин могла свидетельствовать о том, что у покупателя имелись основания сомневаться в добросовестности операции. Кроме того, надлежащим образом не была проверена фактическая уплата денежных средств. Суды ограничились ссылкой на расписку, не исследовав движение денег, финансовую способность покупателя и происхождение средств.

Верховный Суд подчеркнул, что сам факт возмездности договора не является достаточным доказательством добросовестности приобретателя. Покупатель, приобретающий имущество на условиях, объективно вызывающих сомнения, должен проявлять разумную осмотрительность. Значение могут иметь цена, обстоятельства предыдущих переходов права собственности, сведения о продавце и другие факты, позволяющие установить возможные проблемы с приобретением.

По результатам пересмотра Верховный Суд частично удовлетворил кассационную жалобу ликвидатора, отменил решения предыдущих инстанций в части отказа в истребовании автомобиля и направил дело на новое рассмотрение.

Что меняют эти решения для защиты активов и прав кредиторов

Рассмотренные дела показывают, что риски фраудаторных сделок не ограничиваются очевидной продажей имущества по заниженной цене перед банкротством. Недобросовестное поведение может проявляться в безвозмездной передаче имущественных прав, создании экономически необоснованных обязательств или последовательной перепродаже активов, затрудняющей их возвращение.

Для кредиторов эти правовые позиции открывают возможности эффективнее защищать свои интересы. Оспариванию могут подлежать не только сделки, совершенные в специальный период, определенный законодательством о банкротстве, но и другие операции, если для этого существуют надлежащие гражданско-правовые основания.

В то же время защита требует серьезной доказательственной работы: анализа финансового состояния должника, экономической цели операций, взаимосвязей контрагентов, реальности оплаты и дальнейшего движения активов. Для бизнеса выводы Верховного Суда означают необходимость оценивать риски еще на этапе заключения договоров. Наличие долгов не лишает предприятие права осуществлять хозяйственную деятельность, однако операции, уменьшающие его платежеспособность без понятной экономической причины, могут стать предметом судебного оспаривания.

Особого внимания требуют договоры со связанными лицами, безвозмездная передача активов, нетипичные для предприятия инвестиции и операции, создающие значительные новые обязательства при отсутствии реальной хозяйственной выгоды.

Отдельный риск возникает и для покупателей имущества. Если актив происходит из сомнительной цепочки отчуждений, одного договора купли-продажи и расписки об оплате может оказаться недостаточно для подтверждения добросовестности приобретения.

Практика Верховного Суда последовательно демонстрирует: юридическая форма договора не может служить защитой для операций, истинная цель которых заключается в причинении вреда кредиторам. Но и обвинение во фраудаторности не может основываться исключительно на предположениях. Граница между правомерным распоряжением активами и злоупотреблением правом определяется конкретными обстоятельствами — прежде всего тем, имела ли операция самостоятельную экономическую цель или была направлена на лишение кредиторов возможности получить исполнение.

В делах о банкротстве значение имеет не только то, кому формально принадлежит имущество или перед кем существует долг, но и то, как, когда и с какой целью возникли соответствующие правоотношения.