Фраудаторные сделки: 5 ошибок кредиторов в суде

В спорах о фраудаторных сделках наибольший риск для кредитора не всегда заключается в сложности доказывания недобросовестности должника. Даже если суд установит, что имущество было отчуждено в ущерб кредиторам, это не обязательно приведет к его возвращению в ликвидационную массу. Решающее значение имеют правовое основание оспаривания, фактическое движение активов, статус их приобретателя и способ судебной защиты. Именно эти вопросы все чаще определяют исход споров в процедурах банкротства.

Первая ошибка: оспаривать договор, не определив, какой результат необходим кредиторам

В практике банкротства признание договора недействительным нередко воспринимается как самостоятельная цель судебного процесса. Однако для кредиторов важно не формальное устранение сделки, а восстановление имущественного положения должника, за счет которого могут быть удовлетворены их требования. Это разграничение имеет принципиальное значение. Если должник заключил договор, в результате которого лишь возникло необоснованное обязательство, но денежные средства или имущество еще не переданы, признания договора недействительным может быть достаточно для устранения его правовых последствий.

Иная ситуация возникает, когда договор уже исполнен: недвижимость отчуждена, денежные средства перечислены, право требования передано третьему лицу. В таком случае судебное решение о недействительности договора само по себе не возвращает активы. В постановлении от 22 мая 2024 года по делу № 924/408/21 (924/287/23) Верховный Суд разграничил эти ситуации. Суд подчеркнул необходимость сочетать оспаривание исполненной фраудаторной сделки с механизмами, способными реально восстановить имущественное положение должника.

Следовательно, еще до обращения в суд необходимо определить, какой конкретный экономический результат должен обеспечить иск: возврат имущества, взыскание его стоимости, устранение необоснованного обязательства или иной способ восстановления нарушенного права.

Вторая ошибка: считать любую продажу связанному лицу автоматически недействительной

Продажа активов компании ее участникам, руководителям или связанным предприятиям закономерно привлекает внимание кредиторов. Однако сам факт корпоративной связи между сторонами не позволяет без дополнительного анализа сделать вывод о недействительности каждого договора. Для правильной квалификации необходимо разграничивать общие гражданско-правовые основания оспаривания и специальные основания, предусмотренные статьей 42 КУПБ.

Часть 1 этой статьи связывает признание сделки недействительной с нарушением прав должника или кредиторов при наличии предусмотренных законом обстоятельств. В то же время ч.2 устанавливает самостоятельные специальные основания, в частности заключение договора с заинтересованным лицом, для которых закон не требует дополнительно доказывать нарушение прав в том же порядке, что и по части первой. Это различие Верховный Суд подтвердил в постановлении от 11 декабря 2025 года по делу № 917/503/24 (917/713/25), которое касалось оспаривания договора купли-продажи имущества должника. Для кредитора это означает, что ошибка в определении правового основания может существенно осложнить доказывание.

Третья ошибка: доказывать подозрительный характер договора без финансовой картины

Фраудаторность нельзя устанавливать исключительно на основании того, что сделка заключена незадолго до банкротства. Показательным является постановление судебной палаты КХС в составе Верховного Суда от 2 июня 2021 года по делу № 904/7905/16.

Суд обратил внимание на совокупность обстоятельств, которые могут свидетельствовать о заключении договора в ущерб кредиторам: время его заключения, характер отношений между сторонами, цену имущества и фактическое осуществление оплаты. Однако для убедительной правовой позиции недостаточно рассматривать эти признаки изолированно. Например, продажа недвижимости по цене ниже рыночной может иметь различное экономическое объяснение в зависимости от ее состояния, обременений, срочности продажи и финансового положения предприятия.

Поэтому необходимо исследовать не только договор и его цену, но и финансовую отчетность, структуру активов и обязательств, движение денежных средств, наличие непогашенных требований кредиторов и изменения платежеспособности после совершения операции. Именно сопоставление этих данных позволяет оценить, имела ли сделка реальную хозяйственную цель или ее результатом стало ухудшение возможностей удовлетворения требований кредиторов.

Четвертая ошибка: не проверять, у кого находится имущество на момент подачи иска

Наиболее сложные ситуации возникают, когда актив после первоначального отчуждения неоднократно перепродавался. В таком случае необходимо разграничивать недобросовестность первоначальных сторон договора и добросовестность последнего приобретателя.

В деле № 924/408/21 (924/287/23) Верховный Суд обратил внимание, что отчуждение имущества по фраудаторному договору, несмотря на недобросовестную цель должника, является сознательным волеизъявлением собственника.

Поэтому такое отчуждение нельзя автоматически приравнивать к выбытию имущества помимо воли собственника для целей применения статьи 388 ГК Украины. Это имеет последствия для возможности истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Если актив перешел к лицу, которое приобрело его добросовестно, возможность возврата имущества будет зависеть от предусмотренных законом условий. Само установление фраудаторности договора не устраняет защиту добросовестного приобретателя. При таких обстоятельствах кредитору или ликвидатору необходимо оценить альтернативные способы восстановления имущественного положения должника, в частности требования о возмещении стоимости отчужденного имущества к надлежащему ответчику.

Пятая ошибка: сосредоточиваться только на активах и не анализировать обязательства

Финансовое положение должника может ухудшаться не только вследствие отчуждения имущества. Не менее опасным является возникновение обязательств, не имеющих реального экономического основания. Например, компания, приближающаяся к неплатежеспособности, заключает договор о консультационных услугах с аффилированным предприятием. Формально появляются акты выполненных работ и значительная кредиторская задолженность, хотя фактическое предоставление услуг надлежащими доказательствами не подтверждено. В процедуре банкротства такая задолженность может влиять не только на распределение денежных средств, но и на соотношение голосов кредиторов.

Для оценки подобных операций необходимо исследовать реальность исполнения договора, его экономическую целесообразность, наличие первичных документов, фактический результат услуг и связи между участниками операции. Важно, что сам факт заключения договора со связанной компанией или его убыточность не доказывают фиктивности услуг. Решающим остается надлежащее установление фактических обстоятельств. Таким образом, анализ подозрительных операций должен охватывать обе части баланса должника: активы и обязательства.

Судебная стратегия должна начинаться с прогноза исполнения решения

Оспаривание сделок в процедуре банкротства требует не только правильной юридической квалификации, но и предварительной оценки того, сможет ли будущее судебное решение обеспечить реальный результат. До подачи иска необходимо установить местонахождение имущества, его текущего собственника, характер последующих отчуждений, возможность возврата актива и имущественное положение лиц, к которым потенциально могут быть предъявлены требования.

Не менее важно определить, потребует ли выбранный способ защиты дополнительных исков. Если положительное решение лишь создает предпосылки для следующего многолетнего процесса, эффективность такой стратегии вызывает сомнения. В делах о банкротстве время имеет особую ценность: затягивание возврата активов уменьшает возможности удовлетворения требований кредиторов и увеличивает расходы процедуры.

Поэтому надлежащая стратегия должна сочетать анализ сделки, доказывание ее правовых дефектов и выбор механизма фактического восстановления имущественного положения должника.

Ключевой вывод: успех оспаривания фраудаторной сделки определяется не количеством установленных признаков недобросовестности, а тем, обеспечивает ли выбранный способ защиты реальное восстановление нарушенных прав кредиторов.