Фраудаторні правочини: 5 помилок кредиторів у суді

У спорах про фраудаторні правочини найбільший ризик для кредитора полягає не завжди у складності доведення недобросовісності боржника. Навіть якщо суд встановить, що майно було відчужене на шкоду кредиторам, це не обов'язково призведе до його повернення в ліквідаційну масу. Вирішальне значення мають правова підстава оскарження, фактичний рух активів, статус їхнього набувача та спосіб судового захисту. Саме ці питання дедалі частіше визначають результат спорів у процедурах банкрутства.

Перша помилка: оскаржувати договір, не визначивши, який результат потрібен кредиторам

У практиці банкрутства визнання недійсним договору нерідко сприймається як самостійна мета судового процесу. Проте для кредиторів важливе не формальне усунення правочину, а відновлення майнового становища боржника, за рахунок якого можуть бути задоволені їхні вимоги. Це розмежування має принципове значення. Якщо боржник уклав договір, за яким лише виникло необґрунтоване зобов'язання, але кошти або майно ще не передані, визнання договору недійсним може бути достатнім для усунення його правових наслідків.

Інша ситуація виникає, коли договір уже виконано: нерухомість відчужено, кошти перераховано, право вимоги передано третій особі. Тоді судове рішення про недійсність договору саме собою не повертає активи. У постанові від 22 травня 2024 року у справі № 924/408/21 (924/287/23) Верховний Суд розмежував ці ситуації. Суд наголосив на необхідності поєднувати оскарження виконаного фраудаторного правочину з механізмами, здатними реально відновити майновий стан боржника.

Отже, ще до звернення до суду необхідно визначити, який конкретний економічний результат має забезпечити позов: повернення майна, стягнення його вартості, усунення необґрунтованого зобов'язання чи інший спосіб відновлення порушеного права.

Друга помилка: вважати будь-який продаж пов'язаній особі автоматично недійсним

Продаж активів компанії її учасникам, керівникам або пов'язаним підприємствам закономірно привертає увагу кредиторів. Проте сам факт корпоративного зв'язку між сторонами не дозволяє без додаткового аналізу зробити висновок про недійсність кожного договору. Для правильної кваліфікації необхідно розмежовувати загальні цивільно-правові підстави оскарження та спеціальні підстави, передбачені статтею 42 КУзПБ.

Частина перша цієї статті пов'язує визнання правочину недійсним із порушенням прав боржника або кредиторів за наявності передбачених законом обставин.

Натомість частина друга встановлює самостійні спеціальні підстави, зокрема укладення договору із заінтересованою особою, для яких закон не вимагає додатково доводити порушення прав у тому самому порядку, що й за частиною першою.

Цю відмінність Верховний Суд підтвердив у постанові від 11 грудня 2025 року у справі № 917/503/24 (917/713/25), яка стосувалася оскарження договору купівлі-продажу майна боржника. Для кредитора це означає, що помилка у визначенні правової підстави може суттєво ускладнити доказування. Водночас застосування спеціальної норми потребує встановлення всіх передбачених нею умов, включно з часовими межами укладення договору та статусом контрагента.

Третя помилка: доводити підозрілий характер договору без фінансової картини

Фраудаторність не можна встановлювати лише за фактом того, що правочин укладено незадовго до банкрутства.

Показовою є постанова судової палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 2 червня 2021 року у справі № 904/7905/16. Верховний Суд звернув увагу на сукупність обставин, які можуть свідчити про вчинення договору на шкоду кредиторам: час його укладення, характер відносин між сторонами, ціну майна та фактичність оплати.

Проте для переконливої правової позиції цих ознак недостатньо розглядати ізольовано. Наприклад, продаж нерухомості за ціною, нижчою від ринкової, може мати різне економічне пояснення залежно від її стану, обтяжень, терміновості продажу та фінансового становища підприємства. Тому необхідно досліджувати не лише договір і його ціну, а й фінансову звітність, структуру активів та зобов'язань, рух коштів, наявність непогашених вимог кредиторів і зміни платоспроможності після операції. Саме зіставлення цих даних дозволяє оцінити, чи мав правочин реальну господарську мету, чи його результатом стало погіршення можливостей задоволення вимог кредиторів.

Четверта помилка: не перевіряти, у кого перебуває майно на момент позову

Найскладніші ситуації виникають тоді, коли актив після первісного відчуження неодноразово перепродавався.

У такому випадку необхідно розмежовувати недобросовісність первісних сторін договору та добросовісність останнього набувача. У справі № 924/408/21 (924/287/23) Верховний Суд звернув увагу, що відчуження майна за фраудаторним договором, попри недобросовісну мету боржника, є свідомим волевиявленням власника. Тому таке відчуження не можна автоматично прирівнювати до вибуття майна поза волею власника для цілей застосування статті 388 Цивільного кодексу України.

Це має безпосередні наслідки для можливості витребування майна від добросовісного набувача. Якщо актив перейшов до особи, яка набула його добросовісно, можливість повернення майна залежатиме від передбачених законом умов. Саме встановлення фраудаторності попереднього договору не усуває захисту добросовісного набувача. За таких обставин кредитору або ліквідатору необхідно оцінити альтернативні способи відновлення майнового становища боржника, зокрема вимоги про відшкодування вартості відчуженого майна до належного відповідача.

П'ята помилка: зосереджуватися лише на активах і не аналізувати зобов'язання

Фінансове становище боржника може погіршуватися не лише через відчуження майна. Не менш небезпечним є виникнення зобов'язань, які не мають реального економічного підґрунтя.

Наприклад, компанія, що наближається до неплатоспроможності, укладає договір про консультаційні послуги зі спорідненим підприємством. Формально з'являються акти виконаних робіт і значна кредиторська заборгованість, хоча фактичне надання послуг належними доказами не підтверджене. У процедурі банкрутства така заборгованість може впливати не тільки на розподіл коштів, а й на співвідношення голосів кредиторів.

Для оцінки подібних операцій необхідно досліджувати реальність виконання договору, його економічну доцільність, наявність первинних документів, фактичний результат послуг та зв'язки між учасниками операції. Важливо, що сам факт укладення договору з пов'язаною компанією або його збитковість не доводять фіктивності послуг. Вирішальним залишається належне встановлення фактичних обставин. Таким чином, аналіз підозрілих операцій має охоплювати обидві частини балансу боржника: активи, які вибули, та зобов'язання, які виникли.

Судова стратегія має починатися з прогнозу виконання рішення

Оскарження правочинів у процедурі банкрутства потребує не лише правильної юридичної кваліфікації, а й попередньої оцінки того, чи зможе майбутнє судове рішення забезпечити реальний результат. До подання позову необхідно встановити місцезнаходження майна, його поточного власника, характер подальших відчужень, можливість повернення активу та майновий стан осіб, до яких потенційно можуть бути заявлені вимоги.

Не менш важливо визначити, чи потребує обраний спосіб захисту додаткових позовів. Якщо позитивне рішення лише створює передумови для наступного багаторічного процесу, ефективність такої стратегії викликає сумніви.

У справах про банкрутство час має особливу цінність: затягування повернення активів зменшує можливості задоволення вимог кредиторів та збільшує витрати процедури. Тому належна стратегія повинна поєднувати аналіз правочину, доказування його правових дефектів і вибір механізму фактичного відновлення майнового становища боржника.

Ключовий висновок: успіх оскарження фраудаторного правочину визначається не кількістю встановлених ознак недобросовісності, а тим, чи забезпечує обраний спосіб захисту реальне відновлення порушених прав кредиторів.