Повернення активів боржника: ключові висновки Верховного Суду для бізнесу

Продаж майна, укладення договору з пов'язаною компанією або передання активів напередодні банкрутства можуть стати предметом судового оскарження, навіть якщо сторони належно оформили документи. Водночас сама наявність боргів не робить кожен правочин недійсним.

Коли звичайна господарська операція набуває ознак фраудаторності

У процедурах банкрутства особливе значення має перевірка операцій, які могли зменшити майно боржника або створити необґрунтовані переваги окремим кредиторам. Для цього застосовуються як загальні положення Цивільного кодексу України про недійсність правочинів, так і спеціальні механізми статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ).

У постанові від 16 травня 2024 року у справі № 925/1577/20 (925/291/23) Верховний Суд розглянув питання недійсності договорів комісії та купівлі-продажу транспортного засобу, укладених за наявності непогашеної заборгованості. Суд звернув увагу на особливі ризики операцій із заінтересованими особами. Зокрема, якщо дві компанії перебувають під контролем однієї третьої особи, вони можуть вважатися заінтересованими одна щодо одної для цілей застосування статті 42 КУзПБ.

Верховний Суд також розмежував підстави недійсності, передбачені частинами першою та другою цієї статті. Якщо застосування частини першої потребує встановлення порушення прав боржника або кредиторів, то частина друга визначає окремі самостійні підстави для оспорювання правочинів, зокрема їх укладення із заінтересованими особами. Це суттєво змінює оцінку ризиків внутрішньогрупових операцій. Навіть економічно обґрунтований договір потребує особливої уваги до структури власності, часу його укладення та застосовності спеціальних норм законодавства про банкрутство.

Інший приклад наведено в постанові від 1 серпня 2024 року у справі № 922/2154/22 (922/3790/23). Предметом спору стали договори про надання послуг та відступлення права вимоги, реальність виконання яких викликала сумніви.

Судова оцінка враховувала відсутність належного підтвердження фактичного надання послуг і ризик штучного збільшення кредиторської заборгованості. За встановленими обставинами такі операції могли бути спрямовані на включення пов'язаної особи до складу кредиторів та отримання нею додаткового впливу на процедуру банкрутства. Отже, ризик недійсності стосується не лише продажу активів за заниженою ціною. Він може виникати й тоді, коли за допомогою договорів створюється заборгованість, яка не відповідає реальним господарським відносинам.

Визнати договір недійсним — ще не означає повернути майно

Одним із найважливіших питань у спорах про банкрутство є вибір належного способу захисту. У постанові від 14 листопада 2024 року у справі № 916/3345/21 (916/4077/23) Верховний Суд розмежував ситуації, коли оспорюваний правочин ще не виконано, і випадки, коли за ним уже передано майно або кошти. Якщо договір лише створює штучне зобов'язання, його недійсність може усунути відповідні правові наслідки. Однак якщо активи фактично вибули з майнової сфери боржника, самого рішення про недійсність може бути недостатньо.

У такій ситуації необхідно застосовувати механізми, здатні реально відновити майновий стан боржника: повернення майна, стягнення коштів або інші належні способи захисту залежно від характеру правовідносин.

Особливо показовою є постанова від 19 вересня 2024 року у справі № 921/672/21 (921/362/23), яка стосувалася продажу 45% частки у статутному капіталі за одну гривню. Верховний Суд звернув увагу, що визнання виконаного договору недійсним без вимоги про застосування відповідних наслідків не забезпечує відновлення порушеного права. Якщо метою є повернення корпоративної частки, необхідно обирати спосіб захисту, який дозволить відновити належний склад учасників товариства та внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру.

Подібну логіку Верховний Суд застосував у постанові від 9 квітня 2026 року у справі № 914/466/23 (914/893/25). Суд наголосив, що спростування майнових дій боржника має бути спрямоване на фактичне повернення активів до ліквідаційної маси, а не лише на констатацію порушення.

Чи можна повернути майно від добросовісного покупця

Складніша ситуація виникає, коли майно, відчужене за оспорюваним договором, надалі переходить до іншого власника.

У постанові від 22 травня 2024 року у справі № 924/408/21 (924/287/23) Верховний Суд розмежував недобросовісність первісного набувача та правове становище наступного покупця. Суд зазначив, що визнання фраудаторного правочину недійсним не створює автоматичної підстави для витребування майна від останнього набувача. Необхідно встановлювати обставини придбання майна та добросовісність відповідної особи. Принципове значення має й питання волі власника. Якщо боржник свідомо відчужив майно, хоча й на шкоду кредиторам, це не тотожне вибуттю майна поза його волею. Сам факт подальшого визнання договору недійсним не дозволяє автоматично застосувати положення статті 388 ЦК України про витребування майна, яке вибуло не з волі власника.

Додаткові критерії захисту добросовісного набувача Верховний Суд розглянув у постанові від 29 травня 2024 року у справі № 910/5808/20. При вирішенні питання про витребування майна суд має враховувати не лише інтереси кредиторів, а й пропорційність втручання у право власності покупця. Цей підхід отримав подальший розвиток у постанові судової палати Касаційного господарського суду від 11 лютого 2026 року у справі № 917/1500/18 (917/1513/24). Верховний Суд переглянув попередній підхід до витребування майна, придбаного добросовісним набувачем на електронних торгах у межах виконання судового рішення. Суд наголосив на необхідності враховувати частину другу статті 388 ЦК України в редакції, чинній на момент виникнення відповідних правовідносин, яка передбачала спеціальний захист такого набувача. Отже, навіть доведена недійсність попереднього відчуження не завжди дозволяє повернути майно від особи, яка придбала його добросовісно. Вирішальними можуть бути спосіб набуття, чинна на відповідний момент редакція закону та конкретні обставини переходу права власності.

Як бізнесу оцінювати ризики правочинів перед банкрутством

Наведена практика дозволяє визначити кілька питань, які мають бути предметом юридичної перевірки.

Передусім необхідно встановити фінансовий стан компанії на момент укладення договору та наявність невиконаних зобов'язань перед кредиторами. Окремо слід перевірити, чи не перебувають сторони під спільним контролем і чи не виникають підстави для застосування спеціальних положень статті 42 КУзПБ.

Не менш важливо документально підтвердити реальність операції. Для договорів про надання послуг це означає наявність доказів їх фактичного виконання, а для відчуження майна — обґрунтованість ціни, належне оформлення передання активів та підтвердження розрахунків.

Якщо спір уже виник, юридична стратегія повинна враховувати не лише підстави недійсності договору, а й те, у кого перебуває майно, чи було воно відчужене повторно та який спосіб захисту забезпечить реальне поновлення порушеного права.

Для покупця активів компанії, яка має ознаки фінансових труднощів, особливого значення набуває перевірка історії набуття майна, пов'язаності сторін та можливих судових обмежень. Водночас ризики не можна оцінювати виключно за фактом наявності боргів у продавця: необхідний аналіз конкретної операції та застосовного законодавства.