Засновник не відповідає за борги компанії лише через свій статус

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду Верховного Суду 30 вересня 2026 року ухвалила постанову у справі № 916/5286/24 (916/2403/25), у якій визначила межі застосування солідарної відповідальності за несвоєчасне звернення боржника із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Спір виник у процедурі банкрутства ТОВ «Українське агропромислове підприємство». Ліквідатор вимагав стягнути понад 3,1 млн грн із двох керівників і двох засновників товариства, посилаючись на тривалу неплатоспроможність та невиконання обов'язку своєчасно ініціювати банкрутство.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні заяви, апеляційний суд поклав відповідальність на всіх чотирьох осіб. Верховний Суд змінив результат: скасував рішення про відповідальність колишнього директора та обох засновників, але залишив чинним стягнення з керівника, який продовжував управляти підприємством після введення в дію КУзПБ.

Чому засновник не відповідає нарівні з директором

Частина шоста статті 34 КУзПБ передбачає обов'язок боржника звернутися до господарського суду в місячний строк за наявності визначених законом ознак неплатоспроможності. Порушення цього обов'язку може стати підставою для солідарної відповідальності осіб, на яких покладено відповідні управлінські функції. Принципове питання полягає в тому, кого саме слід вважати такими особами.

Верховний Суд виходить із розмежування компетенції загальних зборів учасників та виконавчого органу товариства. Засновники ухвалюють корпоративні рішення, визначають напрями діяльності й здійснюють передбачений законом контроль. Натомість управління поточною діяльністю, оцінювання фінансового стану та організація звернення до суду належать до функцій виконавчого органу. Тому суб'єктами солідарної відповідальності за частиною шостою статті 34 КУзПБ є керівник або члени виконавчого органу боржника. Засновник може відповідати за цією нормою лише тоді, коли одночасно виконує відповідні управлінські повноваження. Навіть надання йому статутом представницьких повноважень саме по собі не створює підстав для такої відповідальності.

Це не означає повної майнової недоторканності власників компанії. Якщо їхні дії або бездіяльність спричинили банкрутство, за наявності відповідних підстав може постати питання субсидіарної відповідальності за частиною другою статті 61 КУзПБ. Однак це інший правовий механізм, який потребує доведення власного складу правопорушення.

Відповідальність директора: значення має не лише дата виникнення боргів

Інший важливий висновок стосується застосування статті 34 КУзПБ у часі.

Кодекс запровадив відповідну солідарну відповідальність із 21 жовтня 2019 року. До цієї дати законодавство не передбачало саме такого виду відповідальності за неподання заяви про банкрутство в місячний строк. Проте Верховний Суд пояснив, що загроза неплатоспроможності може бути тривалим станом, а невиконання обов'язку звернутися до суду — триваючою бездіяльністю.

Якщо підприємство стало неплатоспроможним до 21 жовтня 2019 року, але відповідний стан зберігався надалі, чинний керівник повинен був виконати новий законодавчий обов'язок протягом місяця після введення Кодексу в дію. Відповідальність у такому випадку виникає за бездіяльність після запровадження відповідної норми, а не за попередній період. Саме такий підхід визначив результат розглянутої справи. Колишній директор припинив повноваження ще у 2017 році, тому підстав для його відповідальності за статтею 34 КУзПБ не було. Натомість наступний керівник залишався на посаді після 21 жовтня 2019 року, але не забезпечив своєчасного звернення до суду.

При цьому відповідальність кожного керівника оцінюється індивідуально. Якщо директори змінювалися, необхідно встановлювати період повноважень кожного, наявність відповідних ознак неплатоспроможності та сплив місячного строку для виконання обов'язку. Не будь-які фінансові труднощі означають неминуче банкрутство. Верховний Суд розмежовує тимчасові проблеми з ліквідністю та стійкий стан, за якого активів підприємства недостатньо для виконання грошових зобов'язань перед кредиторами.

Крім того, презумпція вини керівника є спростовною. Він може доводити, що фінансові труднощі мали тимчасовий характер, існували об'єктивні підстави розраховувати на відновлення платоспроможності та вживалися конкретні заходи для цього. Отже, для директора вирішальне значення матимуть не лише бухгалтерські показники, а й документальне підтвердження управлінських рішень, спрямованих на подолання фінансової кризи.

Хто може вимагати стягнення і куди надходять кошти

Верховний Суд також підтвердив, що вимоги про солідарну відповідальність можуть заявляти не лише кредитори, а й боржник в особі ліквідатора. При цьому не обов'язково попередньо отримувати окрему судову ухвалу про встановлення порушення. Питання наявності правопорушення, покладення відповідальності та стягнення коштів можуть вирішуватися в одному провадженні в межах справи про банкрутство.

Важливою є і правова природа стягнення. Верховний Суд розглядає таку відповідальність як відшкодування збитків, завданих боржнику несвоєчасним ініціюванням процедури банкрутства. Тому стягнуті кошти належать боржнику та включаються до ліквідаційної маси, а вимоги кредиторів задовольняються з дотриманням установленої КУзПБ черговості. Це виключає ситуацію, коли кредитор, який першим звернувся до суду, отримує перевагу перед іншими кредиторами лише завдяки швидшому стягненню коштів із керівника.

Для кредиторів та арбітражних керуючих такий підхід визначає належний спосіб захисту, а для відповідачів — межі відповідальності та предмет доказування. Постанова Верховного Суду ще раз підкреслює: відповідальність за несвоєчасне банкрутство не може ґрунтуватися виключно на формальному статусі особи.

Для власника товариства важливо розмежовувати участь у корпоративному управлінні та виконання функцій виконавчого органу. Для директора — своєчасно оцінювати реальний фінансовий стан підприємства, документувати заходи щодо відновлення платоспроможності та не ігнорувати законодавчий обов'язок звернутися до суду.

Саме фактичний обсяг повноважень, період їх здійснення та доведена бездіяльність визначають, чи можуть борги компанії перетворитися на особисту майнову відповідальність її керівника.