Фраудаторні правочини у банкрутстві: як Верховний Суд протидіє штучним боргам

Продаж майна перед банкрутством, безоплатне відступлення права вимоги або придбання сумнівних активів із виникненням боргу перед пов'язаною особою можуть мати цілком законну договірну форму. Однак якщо справжня мета таких операцій — позбавити кредиторів можливості отримати належні їм кошти, суд може визнати їх фраудаторними. У практиці Верховного Суду сформувалися підходи не лише до оспорювання таких правочинів, а й до захисту ліквідаційної маси від подальшого перепродажу майна.

Коли законний за формою договір стає способом ухилення від боргів

Фраудаторний правочин — це правочин, який боржник вчиняє на шкоду кредиторам, використовуючи цивільно-правові механізми для уникнення виконання зобов'язань. Його небезпека полягає в тому, що зовні операція може не відрізнятися від звичайної господарської діяльності: сторони укладають договір, оформлюють документи, передають майно або визнають заборгованість.

Проте юридична форма ще не свідчить про добросовісність економічної поведінки. У практиці Верховного Суду оцінка таких договорів виходить за межі перевірки їх формальної відповідності законодавству. Суд досліджує, коли саме укладено правочин, у якому фінансовому стані перебував боржник, чи існували невиконані зобов'язання перед іншими кредиторами, хто став контрагентом, чи відповідає ціна ринковій вартості та чи було фактично здійснено оплату.

Жодна із цих обставин сама по собі не обов'язково доводить фраудаторність. Вирішальне значення має їх сукупність, яка дозволяє встановити справжню економічну мету операції та її наслідки для кредиторів.

Виведення майна до банкрутства: чому не рятує навіть завершення «підозрілого періоду»

У справі №904/7905/16, розглянутій судовою палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 2 червня 2021 року, предметом спору став договір безоплатного відступлення права вимоги. Боржник передав майнове право третій особі, яка навіть не була його контрагентом. На момент укладення договору існували зобов'язання, пов'язані з порукою. Відступлення права вимоги зменшило обсяг активів боржника, а отже, і майнову основу, за рахунок якої кредитори могли розраховувати на задоволення своїх вимог.

Ліквідатор оспорив договір у межах справи про банкрутство. Особливість спору полягала в часі укладення правочину. Договір було вчинено поза межами спеціального «підозрілого періоду», передбаченого законодавством про банкрутство, а самі правовідносини виникли до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства. Суди попередніх інстанцій застосували, зокрема, статтю 42 КУзПБ. Верховний Суд визнав такий підхід помилковим: норми Кодексу не можна було поширювати на правовідносини, що виникли до початку його дії.

Однак це не означало, що недобросовісний правочин залишався поза судовим контролем. Судова палата наголосила: договір не може використовуватися як інструмент уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Навіть якщо спеціальні підстави оспорювання за законодавством про банкрутство не застосовуються, правочин може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства та заборони зловживання правом.

Верховний Суд також звернув увагу на відсутність очевидної економічної мети безоплатного відступлення права вимоги. Якщо підприємство має зобов'язання перед кредиторами, передача цінного майнового права без отримання зустрічного задоволення потребує переконливого пояснення. У результаті касаційний суд погодився з висновком про фіктивність договору та наявність у нього ознак фраудаторності, змінивши мотивувальні частини рішень попередніх інстанцій.

Ця справа демонструє принципову межу свободи договору: власник активу має право ним розпоряджатися, але не може використовувати це право для свідомого позбавлення кредиторів можливості отримати виконання.

Водночас для успішного оспорювання недостатньо лише встановити факт відчуження майна. Необхідно довести обставини, які свідчать про недобросовісну мету операції та порушення інтересів кредиторів.

«Дружній» кредитор: як штучна заборгованість змінює баланс сил у банкрутстві

Виведення активів — не єдиний спосіб зменшити шанси кредиторів на погашення боргів. Іноді боржник формально зберігає своє майно, але створює нові зобов'язання перед особою, зацікавленою в результаті процедури банкрутства. Такий механізм розглядався у справі №925/1248/21 (925/111/22), пов'язаній із договором купівлі-продажу цінних паперів.

За встановленими судами обставинами, боржник придбав цінні папери, операції з якими не належали до основних видів його діяльності. Придбання не мало очевидної комерційної вигоди, натомість призводило до збільшення заборгованості перед іншим кредитором.

У звичайній господарській ситуації купівля цінних паперів не є чимось протиправним. Проте за наявності невиконаних зобов'язань перед кредиторами економічна доцільність такої операції набуває особливого значення.

Верховний Суд пояснив, що фраудаторність може проявлятися не лише у відчуженні майна, а й у штучному нарощуванні боргових зобов'язань перед так званим «дружнім» кредитором.

Наслідки такої операції виходять далеко за межі відносин між сторонами договору. Якщо нову заборгованість включать до реєстру вимог кредиторів, вона може вплинути на розподіл коштів між кредиторами. Крім того, розмір визнаних вимог визначає обсяг процесуального впливу кредитора, зокрема кількість голосів на зборах і в комітеті кредиторів. Отже, штучно створений борг здатний одночасно зменшити частку задоволення вимог незалежних кредиторів і змінити співвідношення сил усередині процедури банкрутства.

Верховний Суд підтримав висновок апеляційної інстанції про недійсність договору купівлі-продажу цінних паперів.

Практичне значення цієї позиції полягає в тому, що перевірка підозрілих операцій боржника не повинна обмежуватися пошуком відчуженого майна. Не менш важливо досліджувати походження нових боргів, економічну доцільність договорів, взаємозв'язки між їх учасниками та вплив відповідних зобов'язань на права інших кредиторів.

Водночас сам факт укладення договору з пов'язаною особою не означає автоматичної недійсності правочину. Предметом доказування залишаються його справжня мета, обставини укладення та наслідки для кредиторів.

Майно перепродали третій особі: чи можна повернути його до ліквідаційної маси?

Навіть успішне оспорювання фраудаторного правочину не завжди завершує спір.

Після первинного відчуження майно може змінити кількох власників. І тоді перед ліквідатором постає складніше питання: чи можна витребувати актив у наступного набувача, який не був стороною недійсного договору?

Саме таку ситуацію розглянув Верховний Суд у постанові від 28 травня 2026 року у справі №920/214/23 (920/1185/25). Боржник відчужив транспортний засіб за договором, який суд визнав недійсним як фраудаторний. Згодом автомобіль опинився у власності іншої фізичної особи, яка придбала його за оплатним договором.

Ліквідатор вимагав не лише визнати первинний договір недійсним, а й витребувати автомобіль на користь боржника.

Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у витребуванні майна. Вони виходили з того, що подальший покупець був добросовісним набувачем, а придбання транспортного засобу здійснювалося на оплатній основі.

Проте Верховний Суд звернув увагу на обставини, які залишилися без належної оцінки. Насамперед суди не з'ясували, чи відповідала договірна ціна автомобіля його реальній ринковій вартості. Істотно занижена ціна без обґрунтованих причин могла свідчити про те, що покупець мав підстави сумніватися в добросовісності операції. Крім того, належним чином не було перевірено фактичної сплати коштів. Суди обмежилися посиланням на розписку, не дослідивши рух грошей, фінансову спроможність покупця та походження коштів.

Верховний Суд наголосив, що сам факт оплатності договору не є достатнім доказом добросовісності набувача.

Покупець, який придбаває майно за умов, що об'єктивно викликають сумніви, повинен проявляти розумну обачність. Значення можуть мати ціна, обставини попередніх переходів права власності, відомості про продавця та інші факти, які дозволяли встановити можливу проблемність придбання. За результатами перегляду Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу ліквідатора, скасував рішення попередніх інстанцій у частині відмови у витребуванні автомобіля та направив справу на новий розгляд.

Принципово, що Суд не ухвалив остаточного рішення про повернення автомобіля до ліквідаційної маси. Він визнав передчасним висновок судів про добросовісність подальшого набувача та необхідність додаткового дослідження доказів. Визнання первинного правочину недійсним і витребування майна в наступного власника — пов'язані, але різні питання, кожне з яких потребує належного правового обґрунтування.

Що змінюють ці рішення для захисту активів і прав кредиторів

Розглянуті справи показують, що ризики фраудаторних правочинів не обмежуються очевидним продажем майна за заниженою ціною перед банкрутством. Недобросовісна поведінка може проявлятися у безоплатній передачі майнових прав, створенні економічно необґрунтованих зобов'язань або послідовному перепродажі активів, який ускладнює їх повернення. Для кредиторів ці правові позиції відкривають можливості ефективніше захищати свої інтереси. Оскарженню можуть підлягати не лише правочини, вчинені у спеціальний період, визначений законодавством про банкрутство, а й інші операції, якщо для цього існують належні цивільно-правові підстави.

Водночас захист потребує доказової роботи: аналізу фінансового стану боржника, економічної мети операцій, взаємозв'язків контрагентів, реальності оплати та подальшого руху активів.

Для бізнесу висновки Верховного Суду означають необхідність оцінювати ризики ще на етапі укладення договорів. Наявність боргів не позбавляє підприємство права здійснювати господарську діяльність, але операції, що зменшують його платоспроможність без зрозумілої економічної причини, можуть стати предметом судового оскарження. Особливої уваги потребують договори з пов'язаними особами, безоплатні передачі активів, нетипові для підприємства інвестиції та операції, які створюють значні нові зобов'язання за відсутності реальної господарської вигоди.

Окремий ризик виникає і для покупців майна. Якщо актив походить із сумнівного ланцюга відчуження, самого договору купівлі-продажу та розписки про оплату може виявитися недостатньо для підтвердження добросовісності придбання.

Практика Верховного Суду послідовно демонструє: юридична форма договору не може слугувати захистом для операцій, справжня мета яких полягає у заподіянні шкоди кредиторам. Але й звинувачення у фраудаторності не може ґрунтуватися лише на припущеннях. Межа між правомірним розпорядженням активами та зловживанням правом визначається конкретними обставинами — і передусім тим, чи мала операція самостійну економічну мету, чи була спрямована на позбавлення кредиторів можливості отримати виконання.

У справах про банкрутство значення має не лише те, кому формально належить майно або перед ким існує борг, а й те, як, коли та з якою метою виникли відповідні правовідносини.