Компания обанкротилась: когда ее долги могут взыскать с директора

Банкротство компании само по себе не означает, что ее долги автоматически переходят на директора, учредителя или бенефициара. Однако ограниченная ответственность юридического лица не является абсолютной защитой: если неплатежеспособность стала следствием конкретных решений или бездействия людей, которые управляли бизнесом или фактически определяли его действия, суд может возложить на них ответственность по непогашенным обязательствам.

Практика Верховного Суда показывает, что при этом суды все чаще смотрят не на формальный статус лица, а на его реальную роль в деятельности компании. В зоне риска может оказаться не только директор или учредитель, но и фактический контролер бизнеса. В то же время самого факта неудачного ведения бизнеса или пребывания лица на руководящей должности для взыскания с него долгов недостаточно.

Базовое правило корпоративного права остается неизменным: юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Если общество не рассчиталось с поставщиком, банком или другим кредитором, последний только на этом основании не получает права требовать деньги непосредственно от директора или участника общества. Ситуация меняется в процедуре банкротства. Часть 2 статьи 61 Кодекса Украины по процедурам банкротства позволяет возложить субсидиарную ответственность на учредителей, участников, акционеров, руководителя и других лиц, если банкротство должника стало следствием их виновных действий или бездействия. На практике это означает, что суд должен ответить не на вопрос, кто был указан директором или собственником компании, а на значительно более сложный: привели ли действия конкретного лица к тому, что предприятие стало неплатежеспособным и утратило возможность рассчитаться с кредиторами.

Этот подход хорошо прослеживается в постановлении КХС ВС от 26 февраля 2026 года по делу №44/440-б. Спор касался банкротства ООО «Сити'Ком» и требования о субсидиарной ответственности в размере более 525 млн грн. Верховный Суд подчеркнул: потенциальным субъектом такой ответственности может быть даже лицо, которое формально не являлось руководителем или учредителем, но имело возможность определять действия должника, в частности влиять на управление его финансовыми ресурсами. Таким образом, формальное отсутствие должности директора или доли в уставном капитале само по себе уже не гарантирует защиту. Если будет доказан фактический контроль над финансовыми или управленческими решениями, вопрос об ответственности может возникнуть и в отношении такого лица.

Что именно необходимо доказать

В то же время субсидиарная ответственность не должна превращаться в наказание руководителя за сам факт банкротства компании. В практике Верховного Суда ключевым остается наличие причинно-следственной связи. Необходимо установить конкретные виновные действия или бездействие лица и доказать, что они повлекли негативные последствия: неплатежеспособность предприятия и отсутствие активов, достаточных для расчетов с кредиторами. Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается прежде всего на ликвидатора.

Показательным является то же дело №44/440-б. В отношении одного из ответчиков суды установили причинно-следственную связь между его поведением как руководителя и банкротством, а в отношении другого лица отказали из-за отсутствия доказательств его вины. Верховный Суд, однако, обратил внимание, что суды должны исследовать реальное влияние каждого потенциального ответчика, его полномочия и участие в конкретных финансовых решениях, а не ограничиваться формальным статусом. В результате соответствующая часть спора была направлена на новое рассмотрение. Это важный момент и для защиты директора. Даже если предприятие накопило значительные долги, а имущества для их погашения нет, необходимо установить, что именно сделало или не сделало конкретное лицо и как это повлияло на финансовое состояние предприятия.

Какие действия создают наибольший риск

На практике внимание ликвидатора и суда прежде всего привлекают операции, после которых активы компании уменьшаются без адекватного экономического результата, имущество переходит связанным лицам, предприятие принимает на себя обязательства, которые явно не соответствуют его финансовым возможностям, либо фактически прекращает деятельность, оставляя кредиторов без источников погашения долгов. Однако даже подозрительная на первый взгляд операция требует оценки с учетом конкретных обстоятельств. В бизнесе всегда существует риск: контрагент может не выполнить договор, инвестиция — не окупиться, цены — измениться, а перспективный проект — стать убыточным. Неудачное управленческое решение не тождественно доведению до банкротства.

Поэтому для руководителя особенно важно, чтобы существенные решения имели понятное экономическое обоснование на момент их принятия. Протоколы, финансовые расчеты, оценка рисков, переписка с контрагентами спустя несколько лет могут стать доказательствами того, что директор действовал добросовестно в интересах предприятия, даже если ожидаемого результата бизнес в итоге не получил.

Отвечать может не только директор

Одна из наиболее важных тенденций судебной практики заключается в том, что круг потенциально ответственных лиц не ограничивается записями в ЕГР. В деле №44/440-б Верховный Суд прямо указал на необходимость исследовать роль лица, которому участники должника предоставили полномочия согласовывать управление финансовыми ресурсами. Суд также отметил, что статус кредитора этого же должника не освобождает такое лицо от возможной субсидиарной ответственности и сам по себе не доказывает отсутствие его вины. Это особенно актуально для групп компаний, где формальный директор одного общества может обладать ограниченной самостоятельностью, а ключевые решения относительно денежных средств, активов и договоров фактически принимаются бенефициаром или другими лицами.

Поэтому конструкция, при которой реальный собственник не занимает никакой должности и рассчитывает, что вся ответственность в случае проблем останется на номинальном директоре, не создает гарантированной защиты.

Сколько могут взыскать

Субсидиарная ответственность может определяться не стоимостью отдельной неудачной операции, а фактически всей частью кредиторской задолженности, которую невозможно погасить за счет имущества банкрота. Именно поэтому такие споры могут касаться сотен миллионов гривен.

В то же время Верховный Суд установил важный предохранитель. В постановлении от 19 июня 2024 года по делу №906/1155/20 (906/1113/21) судебная палата КХС ВС пришла к выводу, что право заявить требование о субсидиарной ответственности возникает не ранее завершения реализации имущества, включенного в ликвидационную массу, и соответствующих расчетов с кредиторами. Только тогда можно определить реальный дефицит имущества, который и должен быть компенсирован.

Иначе возникла бы ситуация, когда с директора или собственника пытаются взыскать долги еще до того, как стало понятно, какую их часть способна погасить сама компания.