Погашение долгов акционером как способ предотвратить ликвидацию общества

Погашение акционером задолженности общества перед конкурсными кредиторами не обязательно означает прекращение соответствующих обязательств. При определенных обстоятельствах акционер может приобрести права кредиторов, требования которых он удовлетворил, и заменить их в деле о банкротстве. В постановлении от 3 сентября 2026 года по делу № 18/257 Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда подтвердил возможность применения такого механизма по аналогии закона, если длительная процедура санации без утвержденного плана создает реальную угрозу ликвидации предприятия.

Почему акционер получил право заменить кредиторов

Производство по делу о банкротстве ПАО «Буровая компания „Букрос“» было открыто еще в июле 2006 года, а в ноябре 2017 года суд ввел процедуру санации. В силу особенностей переходных положений Кодекса Украины по процедурам банкротства производство продолжалось в соответствии с Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» в редакции, действовавшей до 19 января 2013 года.

В ноябре 2025 года акционер, которому принадлежало 11,4376% уставного капитала общества, за собственный счет удовлетворил требования всех конкурсных кредиторов, остававшихся в реестре: Главного управления Пенсионного фонда Украины в Полтавской области на сумму 1 058 506,41 грн и другого кредитора на сумму 2 454 061,56 грн. После осуществления платежей он обратился в хозяйственный суд с заявлением о замене указанных кредиторов на себя как правопреемника.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, согласившись на замену Пенсионного фонда, но отказав в замене другого кредитора, который также являлся акционером общества. Апелляционный суд отменил отказ, установив наличие одинаковых правовых оснований для замены обоих кредиторов. При этом учитывалось, в частности, что длительное отсутствие утвержденного плана санации создавало угрозу перехода к ликвидационной процедуре, а ранее предложенный план предусматривал удовлетворение кредиторских требований исключительно за счет имущества должника.

Верховный Суд согласился с апелляционной инстанцией, оставив кассационные жалобы обоих кредиторов без удовлетворения.

Аналогия закона: почему погашение долга не прекращает обязательство

Определяющим для разрешения спора стало разграничение правовых последствий, предусмотренных частями первой и третьей статьи 528 Гражданского кодекса Украины.

По общему правилу исполнение обязательства третьим лицом в соответствии с частью первой статьи 528 ГК Украины прекращает обязательство перед первоначальным кредитором. Однако в процедуре санации возможность такого погашения ограничивается специальным законодательством о банкротстве, определяющим порядок и очередность расчетов с кредиторами.

В свою очередь, часть третья статьи 528 ГК Украины позволяет другому лицу без согласия должника удовлетворить требование кредитора, если существует опасность утраты его права на имущество должника вследствие обращения взыскания. В таком случае обязательство не прекращается, поскольку происходит замена кредитора, а к лицу, исполнившему обязательство, переходят соответствующие права согласно статьям 512–519 ГК Украины.

Непосредственно указанная норма не регулирует ситуации, когда акционер удовлетворяет требования кредиторов общества для предотвращения его ликвидации. Однако последствия перехода к ликвидационной процедуре, предусматривающей продажу имущества должника, Верховный Суд признал подобными последствиям обращения взыскания на имущество. Хотя акционер не является собственником имущества общества, прекращение хозяйственной деятельности и продажа активов могут непосредственно повлиять на его имущественные права, в частности на право получения дивидендов. Учитывая неурегулированность соответствующих правоотношений специальным законодательством, Суд признал возможным применить часть третью статьи 528 ГК Украины по аналогии закона, предусмотренной статьей 8 ГК Украины и частью десятой статьи 11 ХПК Украины.

При этом отдельное соглашение между первоначальным и новым кредиторами не требуется, поскольку переход прав происходит вследствие исполнения обязательства при наличии установленных законом предпосылок. Процессуальным основанием для замены кредитора в деле о банкротстве выступает статья 52 ХПК Украины.

Какие обстоятельства должен доказать акционер

Верховный Суд подчеркнул исключительный характер такого правового механизма. Возможность применения части третьей статьи 528 ГК Украины не означает, что любой акционер вправе погасить задолженность общества и приобрести процессуальные права его кредиторов.

Необходимым условием является установление судом обстоятельств длительного пребывания должника в процедуре санации без утвержденного плана, в частности вследствие его неодобрения собранием кредиторов, а также реальной опасности перехода к ликвидации и утраты акционером имущественных прав. По делу № 18/257 суды учли более чем 19-летнюю продолжительность производства о банкротстве, длительное отсутствие утвержденного плана санации и доказательства фактического удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Доводы кредиторов об отсутствии угрозы ликвидации Верховный Суд отклонил, поскольку они были направлены на переоценку обстоятельств, установленных апелляционным судом.

Отдельного внимания заслуживают возражения Пенсионного фонда, который утверждал, что погашение соответствующей задолженности является личной обязанностью общества как страхователя, а полученные от акционера средства были отнесены к неопределенным платежам. Верховный Суд согласился с выводом апелляционного суда о наличии оснований для правопреемства, учитывая цель процедуры банкротства — удовлетворение требований кредиторов, а также тот факт, что Пенсионный фонд не вернул полученные средства плательщику. Важно, что соответствующий правовой подход Верховный Суд сформулировал ранее, в постановлении от 10 июля 2024 года по этому же делу. Постановление от 3 сентября 2026 года подтвердило возможность его практического применения после исследования конкретных обстоятельств и доказательств.

Для акционеров обществ, которые длительное время находятся в процедуре санации, эта практика открывает дополнительный правовой механизм защиты имущественных интересов. Однако его применение требует надлежащего документального подтверждения фактического удовлетворения кредиторских требований, обоснования угрозы утраты имущественных прав и учета законодательства, в соответствии с которым осуществляется конкретная процедура банкротства.