Погашення боргів акціонером як спосіб запобігти ліквідації товариства

Погашення акціонером заборгованості товариства перед конкурсними кредиторами не обов'язково означає припинення відповідних зобов'язань. За певних обставин акціонер може набути права кредиторів, вимоги яких він задовольнив, та замінити їх у справі про банкрутство. У постанові від 3 вересня 2026 року у справі № 18/257 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду підтвердив можливість застосування такого механізму за аналогією закону, якщо тривала процедура санації без затвердженого плану створює реальну загрозу ліквідації підприємства.

Чому акціонер отримав право замінити кредиторів

Провадження у справі про банкрутство ПАТ «Бурова компанія «Букрос» було відкрито ще у липні 2006 року, а в листопаді 2017 року суд увів процедуру санації. Через особливості перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства провадження продовжувалося відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, чинній до 19 січня 2013 року.

У листопаді 2025 року акціонер, якому належало 11,4376% статутного капіталу товариства, за власний рахунок задовольнив вимоги всіх конкурсних кредиторів, які залишалися в реєстрі: Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області на суму 1 058 506,41 грн та іншого кредитора на суму 2 454 061,56 грн. Після здійснення платежів він звернувся до господарського суду із заявою про заміну зазначених кредиторів на себе як правонаступника.

Суд першої інстанції задовольнив заяву частково, погодившись на заміну Пенсійного фонду, але відмовивши в заміні іншого кредитора, який також був акціонером товариства.

Апеляційний суд скасував відмову, встановивши наявність однакових правових підстав для заміни обох кредиторів. Враховувалося, зокрема, що тривале незатвердження плану санації створювало загрозу переходу до ліквідаційної процедури, а раніше запропонований план передбачав задоволення кредиторських вимог виключно за рахунок майна боржника.

Верховний Суд погодився з апеляційною інстанцією, залишивши касаційні скарги обох кредиторів без задоволення.

Аналогія закону: чому погашення боргу не припиняє зобов'язання

Визначальним для вирішення спору стало розмежування правових наслідків, передбачених частинами першою та третьою статті 528 Цивільного кодексу України.

За загальним правилом виконання зобов'язання третьою особою відповідно до частини першої статті 528 ЦК України припиняє зобов'язання перед первісним кредитором. Проте у процедурі санації можливість такого погашення обмежується спеціальним законодавством про банкрутство, яке визначає порядок і черговість розрахунків із кредиторами. Натомість частина третя статті 528 ЦК України дозволяє іншій особі без згоди боржника задовольнити вимогу кредитора, якщо існує небезпека втрати її права на майно боржника внаслідок звернення стягнення. У такому випадку зобов'язання не припиняється, оскільки відбувається заміна кредитора, а до особи, яка виконала зобов'язання, переходять відповідні права згідно зі статтями 512–519 ЦК України.

Безпосередньо зазначена норма не регулює ситуації, коли акціонер задовольняє вимоги кредиторів товариства для запобігання його ліквідації. Однак наслідки переходу до ліквідаційної процедури, яка передбачає продаж майна боржника, Верховний Суд визнав подібними до наслідків звернення стягнення на майно. Хоча акціонер не є власником майна товариства, припинення господарської діяльності та продаж активів можуть безпосередньо вплинути на його майнові права, зокрема право на отримання дивідендів. З огляду на неврегульованість відповідних правовідносин спеціальним законодавством Суд визнав можливим застосувати частину третю статті 528 ЦК України за аналогією закону, передбаченою статтею 8 ЦК України та частиною десятою статті 11 ГПК України.

При цьому окрема угода між первісним і новим кредиторами не потрібна, оскільки перехід прав відбувається внаслідок виконання зобов'язання за наявності встановлених законом передумов. Процесуальною підставою для заміни кредитора у справі про банкрутство виступає стаття 52 ГПК України.

Які обставини має довести акціонер

Верховний Суд наголосив на винятковому характері такого правового механізму. Можливість застосування частини третьої статті 528 ЦК України не означає, що будь-який акціонер вправі погасити заборгованість товариства та набути процесуальних прав його кредиторів. Необхідною умовою є встановлення судом обставин тривалого перебування боржника в санації без затвердженого плану, зокрема через його несхвалення зборами кредиторів, а також реальної небезпеки переходу до ліквідації та втрати акціонером майнових прав.

У справі № 18/257 суди врахували понад 19-річну тривалість провадження про банкрутство, тривалу відсутність затвердженого плану санації та докази фактичного задоволення вимог конкурсних кредиторів. Доводи кредиторів щодо відсутності загрози ліквідації Верховний Суд відхилив, оскільки вони були спрямовані на переоцінку встановлених апеляційним судом обставин.

Окремої уваги заслуговують заперечення Пенсійного фонду, який стверджував, що погашення відповідної заборгованості є особистим обов'язком товариства як страхувальника, а отримані від акціонера кошти були віднесені до невизначених платежів. Верховний Суд погодився з висновком апеляційного суду про наявність підстав для правонаступництва, врахувавши мету процедури банкрутства — задоволення вимог кредиторів, а також те, що Пенсійний фонд не повернув отримані кошти платнику.

Важливо, що відповідний правовий підхід Верховний Суд сформулював раніше, у постанові від 10 липня 2024 року в цій же справі. Постанова від 3 вересня 2026 року підтвердила можливість його практичного застосування після дослідження конкретних обставин і доказів.

Для акціонерів товариств, які тривалий час перебувають у процедурі санації, ця практика відкриває додатковий правовий механізм захисту майнових інтересів. Проте його застосування потребує належного документального підтвердження фактичного задоволення кредиторських вимог, обґрунтування загрози втрати майнових прав та врахування законодавства, відповідно до якого здійснюється конкретна процедура банкрутства.

Набуття акціонером прав кредиторів також не означає автоматичного припинення провадження у справі про банкрутство. Відбувається зміна суб'єкта відповідних вимог, яка може вплинути на склад і рішення зборів кредиторів, зокрема щодо погодження плану санації. Подальше відновлення платоспроможності боржника залежатиме від реалізації передбачених законом процедур.

Джерело: Постанова КГС ВС від 3 вересня 2026 року у справі № 18/257