Як санкційне законодавство впливає на процедури неплатоспроможності в Україні

Санкції — це не покарання, а захисний механізм держави. Проте у сфері банкрутства вони створили ефект правового паралічу. Арбітражні керуючі, суди та кредитори сьогодні працюють у реальності, де санкційне законодавство й КУзПБ взаємодіють без належної синхронізації. Наслідки цього — сотні справ, у яких фактично неможливо здійснити ліквідацію або розрахунок із кредиторами.

Санкції як економічне обмеження, а не покарання

Відповідно до Закону України «Про санкції», а також позиції Великої Палати Верховного Суду (постанова від 06.07.2023, справа №9901/376/21), санкції є обмежувальними економічними заходами, спрямованими проти осіб, що становлять загрозу для національної безпеки та суверенітету України.

Для сфери банкрутства ключовими є такі види санкцій:

• блокування активів і рахунків;
• стягнення активів у дохід держави;
• обмеження торговельних операцій;
• заборона виведення капіталу за кордон;
• зупинення виконання фінансових зобов’язань.

Ці заходи стали безпосереднім обмеженням для учасників процедур неплатоспроможності, особливо коли під санкції потрапляють боржники, бенефіціари або кредитори.

Мораторій, який блокує все

Особливу роль відіграє постанова Кабінету Міністрів №187 від 03.03.2022, яка запровадила мораторій на виконання зобов’язань перед особами, пов’язаними з державою-агресором. Це означає, що:

• вимоги таких кредиторів не можуть бути визнані у справах про банкрутство;
• їх право вимоги фактично «заморожене» на період дії санкцій;
• суди не приймають до розгляду заяви про відкриття справ за ініціативою підсанкційних кредиторів.

У постанові Верховного Суду від 17.06.2025 (справа №909/130/24) прямо зазначено, що подання заяви підсанкційним кредитором не є способом захисту прав, а спробою обійти санкційні обмеження.

Банкрутство підсанкційного боржника — можливе, але паралізоване

Формально банкрутство підсанкційного боржника можливе, адже КУзПБ не містить заборони на відкриття провадження. Це підтверджує постанова Верховного Суду від 06.12.2023 (справа №926/5366-б/22). Однак практична реалізація процедур стикається з низкою колізій:

• неможливість продажу активів: арбітражний керуючий не може організувати торги, адже блокування активів унеможливлює їх реєстрацію чи передачу новому власнику;
• блокування банківських рахунків: за постановами НБУ арбітражний керуючий не може розпоряджатися коштами, сплачувати витрати чи утримувати майно;
• відсутність часових рамок санкцій робить процедуру нескінченною — справи фактично зависають без перспективи завершення.

Конфлікт норм і виклики для арбітражних керуючих

Однією з найбільших проблем є конфлікт між санкційним законодавством і нормами КУзПБ. Арбітражний керуючий має діяти в межах повноважень, передбачених Кодексом, але при цьому не може:

• реалізувати активи боржника;
• використовувати кошти з блокованих рахунків;
• проводити санацію, якщо вона пов’язана з розпорядженням майном.

Це породжує скарги кредиторів на «бездіяльність» арбітражних керуючих, хоча фактично вони юридично обмежені у своїх можливостях. У судовій практиці вже є рішення, де суди визнають, що ліквідатор не може діяти, якщо на майно накладено санкції чи арешти (наприклад, постанова Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2025).

Банки, АРМА та Фонд держмайна: нові вузли конфліктів

Проблеми виникають і через паралельні механізми управління активами:

• Банки часто блокують рахунки підприємств лише через наявність серед бенефіціарів громадян РФ або РБ — навіть без офіційного санкційного рішення. Це втручання у процедуру банкрутства, яке потребує регуляторного врегулювання.
• АРМА отримує ухвали слідчих суддів на передачу активів у своє управління навіть у справах, де вже триває ліквідація. Бувають випадки, коли два судді передають одне й те саме майно — що створює колізію та унеможливлює роботу арбітражного керуючого.
• Фонд держмайна отримує у своє управління підприємства, частки яких націоналізовано. Вони переходять у режим приватизації, що може тривати роками — а кредитори тим часом залишаються без відшкодування.

Баланс між національними інтересами і правами кредиторів

Санкції покликані захищати Україну, однак вони одночасно обмежують права національних кредиторів. Неможливість продати активи чи здійснити розрахунок знижує оборотність коштів і негативно впливає на економіку. Санкції, спрямовані на захист національних інтересів, фактично блокують інструменти арбітражного керуючого та позбавляють кредиторів можливості отримати відшкодування.

Що далі: пошук синхронізації

Юридична спільнота наголошує: потрібна інтеграція санкційного режиму у законодавство про банкрутство. Йдеться не про пом’якшення санкцій, а про створення механізму збереження балансу — між захистом національної безпеки та забезпеченням права кредиторів на справедливе відшкодування. Без таких змін кожна справа про банкрутство підсанкційного боржника залишатиметься прикладом того, як правові норми можуть взаємно блокувати одна одну.