План превентивної реструктуризації: як працює крос-класове затвердження

Як відомо, з 1 січня 2025 року в Україні набули чинності зміни до Кодексу України з процедур банкрутства (КзПБ), якими запроваджено процедуру превентивної реструктуризації. Ці зміни стали результатом ухвалення законопроєкту №10143 та імплементації положень Директиви Європарламенту та Ради ЄС 2019/1023 про реструктуризацію та неплатоспроможність.

Ключовим документом у цій процедурі є план превентивної реструктуризації, який схвалюється кредиторами та затверджується господарським судом.

Класична процедура банкрутства: ризики для боржника

Традиційна процедура банкрутства передбачає вирішальну роль зборів та комітету кредиторів. Саме вони мають ключові повноваження:

• схвалення або відхилення плану санації;
• прийняття рішень про подальший перебіг справи;
• фактичне «право вето» на долю підприємства.

Наслідок цього підходу відомий практикам: навіть за наявності обґрунтованого плану санації кредитори часто без достатніх підстав відмовляють у його затвердженні. Це автоматично веде до визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідації.

Таким чином, у класичній процедурі кредитори володіють непропорційним впливом, а боржник опиняється у вкрай вразливому становищі.

Запроваджена процедура передбачає інший баланс інтересів.

Перше. План превентивної реструктуризації.

Він має бути розглянутий на зборах кредиторів і отримати підтримку у межах класів:

• клас забезпечених кредиторів — план схвалено, якщо «за» проголосували кредитори з правом голосу, що володіють 2/3 голосів від загальної суми забезпечених вимог, включених до плану;
• клас незабезпечених кредиторів — план схвалено, якщо його підтримали кредитори, які володіють понад 50% голосів від загальної суми незабезпечених вимог у цьому класі;
• якщо планом передбачено повне погашення вимог класу відразу після затвердження, такий клас не голосує, а вважається автоматично схвалив план;
• у випадку податкових органів — якщо умови плану не гірші, ніж для класу звичайних незабезпечених кредиторів, вони теж не голосують, а клас вважається таким, що схвалив план.

Друге. Повторне винесення плану

Якщо збори кредиторів не схвалили план, боржник має право продовжити переговори та повторно винести його на голосування.

Третє. Крос-класове затвердження судом

Якщо кредитори відмовили у схваленні, боржник може подати заяву до господарського суду про затвердження плану у порядку, визначеному ст. 33-23 КзПБ.

Суд може подолати «право вето» кредиторів і затвердити план, якщо:

• не допущено порушень при проведенні зборів та голосуванні;
• дотримано принцип рівності кредиторів одного класу (ч. 4 ст. 33-18 КзПБ);
• залучене нове фінансування є необхідним і не шкодить інтересам кредиторів;
• план відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів;
• є обґрунтовані перспективи його виконання та запобігання неплатоспроможності;
• боржник не подав недостовірної інформації.

Важливо: підстави щодо відсутності перспективи виконання плану або шкоди кредиторам (пп. 4 і 5 ч. 1 ст. 33-23 КзПБ) застосовуються судом лише за заявою кредитора, який голосував проти, поданою не пізніше ніж за 7 днів до заключного засідання.

Мінімальні вимоги для крос-класового затвердження:

• план має бути підтриманий більшістю класів, серед яких — обов’язково клас забезпечених кредиторів;
• або, як виняток, хоча б одним класом із правом голосу (крім акціонерів чи класів, які у випадку ліквідації не отримали б погашення);
• класи, що голосували проти, мають перебувати в умовах не гірших, ніж кредитори того самого рангу, та у більш сприятливих, ніж молодші класи;
• жоден клас не може отримати більше, ніж розмір заявлених вимог.

Для боржника:

• превентивна реструктуризація — це оптимальний інструмент збереження бізнесу та уникнення банкрутства;
• можливість подолати блокування кредиторів судовим рішенням.

Для кредиторів:

• необхідність більш обґрунтованого підходу до схвалення чи відмови у схваленні плану;
• неможливість зловживати правом «вето» без вагомих підстав.

Для системи загалом:

• поки відсутні успішні кейси у І півріччі 2025 року, але це очікувано — практика лише формується;
• потрібен час для напрацювання усталених підходів у судах та серед арбітражних керуючих.

Превентивна реструктуризація — це принципово новий інструмент, що змінює баланс у відносинах боржника і кредиторів. Вона дозволяє уникнути ситуацій, коли підприємство ліквідується через необґрунтовані відмови кредиторів.

Тепер саме практика господарських судів, арбітражних керуючих та адвокатів визначить, чи стане ця новела ефективним способом збереження бізнесу, чи залишиться формальністю.

Боржникам важливо активно використовувати цю процедуру, а кредиторам — адаптуватися до нових реалій, де «вето» більше не є абсолютним.