Декілька слів про субсидіарну відповідальність акціонерів і керівництва

Цивільне законодавство виходить із базового принципу: юридична особа відповідає за власними зобов’язаннями, а її учасники не несуть тягаря боргів компанії. Винятки можливі лише тоді, коли це прямо передбачено законом або установчими документами. На перший погляд — це надійний щит, що розмежовує активи бізнесу та особисте майно його власників. Але у процедурі банкрутства цей захист може зникнути, і саме тут починається найцікавіше.

Коли ліквідаційна маса боржника сформована та реалізована, але її виявляється недостатньо для задоволення усіх вимог кредиторів, різниця між наявними активами і боргами може бути покладена на засновників та керівників компанії. Йдеться про субсидіарну відповідальність — один із найпотужніших інструментів захисту прав кредиторів, який дозволяє стягнути збитки з тих, хто своїми діями (або бездіяльністю) довів підприємство до неплатоспроможності.

Сучасна судова практика чітко демонструє, на що звертають увагу господарські суди: не на формальний вигляд договорів, не на зовнішню «правильність» бухгалтерії, а на реальний зміст, добросовісність та економічну логіку дій боржника. Дві нещодавні постанови апеляційних судів — яскраві приклади того, як суди оцінюють поведінку засновників і керівництва, які намагаються уникнути відповідальності.

У справі № 916/3130/21(916/3786/24), розглянутій Південно-західним апеляційним господарським судом 5 листопада 2025 року, засновник компанії, вже притягнутий до субсидіарної відповідальності, намагався врятувати своє майно, «подарувавши» земельну ділянку й дві квартири дружині та доньці. Ця передача відбулася вже після того, як ліквідатор подав заяву про субсидіарну відповідальність у межах провадження. Суд був особливо уважний до природи таких правочинів. Безоплатні договори між членами сім’ї у період, коли відповідач знає про реальний ризик стягнення, не лише виглядають підозріло — вони фактично позбавляють кредиторів можливості отримати виконання. Суд звернув увагу на відсутність економічного сенсу дарування: сім’я спільно користується майном і після передачі прав, тож ідеться не про передачу, а про приховування. Навіть посилання відповідача на наявність інших активів — корпоративних прав чи торговельних марок — не допомогло, адже жодного доказу їх вартості надано не було. Суд прямо підкреслив: сам факт існування інших активів не впливає на недійсність конкретних правочинів, якщо вони здійснені з очевидною метою уникнення виконання зобов’язань.

Іншу важливу грань субсидіарної відповідальності показує постанова Північного апеляційного господарського суду від 24 вересня 2025 року у справі № 911/2999/21 (911/1069/24). У центрі спору — договори безповоротної фінансової допомоги, укладені ще у 2016 році. На той час ТОВ «Фінагро» вже мало значні борги перед податковими органами, не подавало звітності та ховало документи. Проте керівництво передало іншій компанії понад 663 тис. грн «допомоги», яка не відповідала ані господарській логіці, ані фінансовому стану підприємства. Суд чітко розмежував правочини, які є частиною звичайної господарської діяльності, і ті, що спрямовані на виведення активів. Навіть формально коректний договір не рятує ситуацію, якщо його економічна сутність свідчить про зловживання правом. Господарський суд доволі однозначно встановив, що правочини, здійснені у момент, коли компанія фактично перебуває у кризі та приховує свій стан, не можуть вважатися добросовісними.

Показово, що суд відновив строк позовної давності, навіть попри те, що договори були укладені вісім років тому. Причиною стала поведінка керівництва: документи приховувалися, не передавалися ліквідатору, звітність не подавалася, і виявити такі операції було об’єктивно неможливо. Тобто саме дії посадових осіб стали юридичною підставою для поновлення строків, що вкотре демонструє: уникнути відповідальності зловживанням процесуальними можливостями дедалі складніше.

Системний висновок із цих справ очевидний: у питаннях субсидіарної відповідальності вирішальне значення має поведінка боржника та його наміри. Суди оцінюють не лише юридичну форму правочинів, а повну картину — фінансовий стан компанії, хронологію дій, момент вчинення операцій, наявність конфлікту з кредиторами та загальну логіку угод. Будь-яка спроба «вивести» майно з-під стягнення або ускладнити роботу ліквідатора сприймається судами як зловживання правом і підстава для визнання правочинів недійсними.

Для кредиторів це створює реальний шанс захистити свої права навіть у тих випадках, коли керівництво компанії намагається сховатися за формальностями чи застарілими схемами. Для власників бізнесу — це сигнал, що у процедурі банкрутства не варто покладатися на «старі» способи уникнення відповідальності. Суди все частіше дивляться не на папір, а на реальний вплив правочину на можливість задовольнити вимоги кредиторів.