Спір має бути реальним: нова позиція ВС щодо відкриття справи про банкрутство

Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25 червня 2026 року у справі № 910/11182/25 уточнила одразу кілька важливих питань для практики банкрутства: коли позов боржника дійсно свідчить про спір про право, як співвідноситься банкрутство з превентивною реструктуризацією та чи перешкоджають персональні санкції щодо кінцевого бенефіціарного власника відкриттю провадження щодо самої юридичної особи. Головний висновок Суду полягає в тому, що сам факт існування окремого позову ще не означає наявності спору про право в розумінні ч. 6 ст. 39 КУзПБ. Суд має оцінювати не лише процесуальну форму, а й реальну поведінку боржника та зміст його заперечень.

Від визнання боргу до двох позовів

АТ «Ощадбанк» звернулося із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Три О» через невиконання зобов'язань за консорціумним кредитним договором. Заборгованість перед банками існувала в межах довготривалих кредитних відносин, а у 2025 році боржник сам ініціював процедуру превентивної реструктуризації. У межах цієї процедури ТОВ «Три О» включало вимоги Ощадбанку та Укрексімбанку до плану реструктуризації, письмово підтверджувало готовність погасити борг, а 2 вересня 2025 року подало заяву про затвердження плану, де повністю визнало свої зобов'язання перед банками. Проте незадовго до цього боржник подав два окремі позови: про визнання припиненими зобов'язань за кредитним договором та про визнання самого договору недійсним. Саме така непослідовність стала ключовою для оцінки Верховного Суду.

Спір про право — не технічний факт

Частина 6 ст. 39 КУзПБ передбачає відмову у відкритті провадження, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який має вирішуватися в позовному провадженні. Суд підтвердив, що для відкриття банкрутства має бути відсутня реальна невизначеність щодо сторін, підстави та предмета зобов'язання, його суми, структури і строків виконання. При цьому поняття спору про право потрібно тлумачити сутнісно, а не формально. У справі «Три О» Суд врахував повну хронологію поведінки боржника: спочатку він визнавав заборгованість, включав її до планів превентивної реструктуризації та письмово підтверджував готовність погашення, потім подав позови, в яких уже заперечував існування зобов'язань і дійсність договору, а після цього знову визнав борг у заяві про затвердження плану. Тому Суд дійшов висновку, що саме лише існування справ № 910/10679/25 і № 910/10837/25 не доводить наявності сутнісного спору щодо вимог Ощадбанку.

Цей підхід має практичне значення: боржник не може створити перешкоду для банкрутства простим поданням позову. Значення матиме те, чи справді до цього існував послідовний спір щодо боргу, його розміру, структури або підстав виникнення.

Превентивна реструктуризація не дає безстрокового захисту

Іншим аргументом ТОВ «Три О» була незавершена процедура превентивної реструктуризації. КУзПБ дійсно передбачає, що після відкриття такої процедури щодо боржника може діяти заборона на відкриття справи про банкрутство. Проте цей захист обмежений у часі. Верховний Суд зазначив, що строк дії заходів захисту є присічним і не може довільно продовжуватися судом. Після його закінчення заходи припиняються автоматично. Продовження можливе лише за умов, прямо передбачених законом, зокрема коли боржник своєчасно та належним чином подав заяву про затвердження плану превентивної реструктуризації. У цій справі боржник не довів, що під час дії захисту подав належну заяву разом із необхідним протоколом зборів кредиторів. Тому підстав вважати, що заборона на відкриття банкрутства продовжувала діяти, не було. Для практики це означає, що сама незавершеність превентивної реструктуризації не блокує банкрутство автоматично. Вирішальними є строки та дотримання конкретних процесуальних умов.

Санкції проти бенефіціара не блокують банкрутство компанії автоматично

Окремий блок спору стосувався санкцій, застосованих до кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Три О». Боржник стверджував, що блокування активів і зупинення економічних та фінансових зобов'язань щодо такої особи фактично унеможливлюють провадження у справі про банкрутство. Верховний Суд не погодився з таким підходом. Сам лише статус кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у підсанкційної особи не є достатньою підставою для висновку про неможливість відкриття банкрутства цієї компанії.

Водночас це не означає, що санкційний режим не має значення. Закон охоплює також активи, щодо яких підсанкційна особа може прямо або опосередковано здійснювати дії, тотожні розпорядженню. Тому в конкретній справі необхідно аналізувати структуру контролю, зміст застосованих санкцій і характер операцій з активами.

У справі № 910/11182/25 Верховний Суд не встановив ознак того, що процедура банкрутства використовувалася для обходу санкцій, виведення активів з-під їх дії чи іншого порушення публічного порядку. Ініціюючим кредитором був Ощадбанк, 100% статутного капіталу якого належить державі.

Значення постанови для практики

Постанова у справі № 910/11182/25 посилює тенденцію до змістовної, а не формальної оцінки поведінки боржника. Позов сам по собі не створює спору про право. Превентивна реструктуризація не дає безстрокового імунітету від банкрутства. Санкції щодо бенефіціара не означають автоматичної заборони процедури щодо юридичної особи. Суд у кожному з цих питань оцінює фактичний зміст: чи справді існував спір щодо боргу, чи була позиція боржника послідовною, чи дотримано строків і умов захисних заходів, кого саме стосуються санкції та чи не використовується банкрутство для їх обходу. Для кредиторів це означає, що особливого значення набуває повна історія відносин із боржником — листування, реструктуризаційні документи, акти звірки, часткові платежі та попередні визнання боргу. Для боржника, навпаки, важливо, щоб спір щодо вимог кредитора був реальним і послідовним, а не з'являвся лише після виникнення загрози банкрутства.

Касаційні скарги ТОВ «Три О» та ТОВ «Автопарк Центр» Верховний Суд залишив без задоволення, а рішення про відкриття провадження у справі про банкрутство — без змін.