Спор должен быть реальным: новая позиция ВС по открытию дела о банкротстве

Постановление Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда от 25 июня 2026 года по делу № 910/11182/25 уточнило сразу несколько важных вопросов для практики банкротства: когда иск должника действительно свидетельствует о наличии спора о праве, как соотносятся банкротство и превентивная реструктуризация и препятствуют ли персональные санкции в отношении конечного бенефициарного владельца открытию производства в отношении самого юридического лица. Главный вывод Суда заключается в том, что сам факт существования отдельного иска еще не означает наличия спора о праве в понимании ч. 6 ст. 39 Кодекса Украины по процедурам банкротства. Суд должен оценивать не только процессуальную форму, но и реальное поведение должника, а также содержание его возражений.

От признания долга к двум искам

АО «Ощадбанк» обратилось с заявлением об открытии производства по делу о банкротстве ООО «Три О» в связи с неисполнением обязательств по консорциумному кредитному договору. Задолженность перед банками возникла в рамках длительных кредитных отношений, а в 2025 году должник сам инициировал процедуру превентивной реструктуризации. В рамках этой процедуры ООО «Три О» включало требования Ощадбанка и Укрэксимбанка в план реструктуризации, письменно подтверждало готовность погасить долг, а 2 сентября 2025 года подало заявление об утверждении плана, в котором полностью признало свои обязательства перед банками.

Однако незадолго до этого должник подал два отдельных иска: о признании прекращенными обязательств по кредитному договору и о признании самого договора недействительным. Именно такая непоследовательность стала ключевой для оценки Верховного Суда.

Спор о праве — не технический факт

Часть 6 ст. 39 КУзПБ предусматривает отказ в открытии производства, если требования кредитора свидетельствуют о наличии спора о праве, который должен разрешаться в исковом производстве. Верховный Суд подтвердил, что для открытия дела о банкротстве должна отсутствовать реальная неопределенность относительно сторон, основания и предмета обязательства, его суммы, структуры и сроков исполнения. При этом понятие спора о праве необходимо толковать по существу, а не формально. В деле «Три О» Суд учел полную хронологию поведения должника: сначала он признавал задолженность, включал ее в планы превентивной реструктуризации и письменно подтверждал готовность к погашению, затем подал иски, в которых уже отрицал существование обязательств и действительность договора, а после этого вновь признал долг в заявлении об утверждении плана.

Поэтому Верховный Суд пришел к выводу, что само существование дел № 910/10679/25 и № 910/10837/25 не подтверждает наличия содержательного спора относительно требований Ощадбанка. Этот подход имеет существенное практическое значение: должник не может создать препятствие для банкротства простым предъявлением иска. Значение будет иметь то, существовал ли в действительности последовательный спор относительно долга, его размера, структуры или оснований возникновения.

Превентивная реструктуризация не дает бессрочной защиты

Еще одним аргументом ООО «Три О» была незавершенная процедура превентивной реструктуризации. КУзПБ действительно предусматривает, что после открытия такой процедуры в отношении должника может действовать запрет на открытие дела о банкротстве. Однако эта защита ограничена во времени. Верховный Суд указал, что срок действия мер защиты является пресекательным и не может произвольно продлеваться судом. После его окончания меры прекращаются автоматически. Продление возможно лишь при наличии прямо предусмотренных законом условий, в частности если должник своевременно и надлежащим образом подал заявление об утверждении плана превентивной реструктуризации.

В данном деле должник не доказал, что в период действия защиты подал надлежащее заявление вместе с необходимым протоколом собрания кредиторов. Поэтому оснований считать, что запрет на открытие дела о банкротстве продолжал действовать, не было. Для практики это означает, что сама незавершенность превентивной реструктуризации не блокирует банкротство автоматически. Решающее значение имеют сроки и соблюдение конкретных процессуальных условий.

Санкции против бенефициара не блокируют банкротство компании автоматически

Отдельный блок спора касался санкций, примененных к конечному бенефициарному владельцу ООО «Три О». Должник утверждал, что блокирование активов и приостановление экономических и финансовых обязательств в отношении такого лица фактически исключают возможность производства по делу о банкротстве. Верховный Суд с таким подходом не согласился. Сам по себе статус конечного бенефициарного владельца юридического лица у лица, находящегося под санкциями, не является достаточным основанием для вывода о невозможности открытия дела о банкротстве этой компании.

При этом данный вывод не означает, что санкционный режим не имеет значения. Закон охватывает также активы, в отношении которых подсанкционное лицо может прямо или косвенно совершать действия, тождественные распоряжению. Поэтому в конкретном деле необходимо анализировать структуру контроля, содержание примененных санкций и характер операций с активами. В деле № 910/11182/25 Верховный Суд не установил признаков того, что процедура банкротства использовалась для обхода санкций, вывода активов из-под их действия либо иного нарушения публичного порядка. Инициирующим кредитором выступил Ощадбанк, 100% уставного капитала которого принадлежит государству.

Значение постановления для практики

Постановление по делу № 910/11182/25 усиливает тенденцию к содержательной, а не формальной оценке поведения должника. Иск сам по себе не создает спор о праве. Превентивная реструктуризация не предоставляет бессрочного иммунитета от банкротства. Санкции в отношении бенефициара не означают автоматического запрета процедуры в отношении юридического лица. В каждом из этих вопросов Суд оценивает фактическое содержание: существовал ли в действительности спор относительно долга, была ли позиция должника последовательной, соблюдены ли сроки и условия действия защитных мер, кого именно касаются санкции и не используется ли банкротство для их обхода.

Для кредиторов это означает, что особое значение приобретает полная история отношений с должником — переписка, документы о реструктуризации, акты сверки, частичные платежи и предыдущие признания долга. Для должника, напротив, важно, чтобы спор относительно требований кредитора был реальным и последовательным, а не возникал лишь после появления угрозы банкротства.

Кассационные жалобы ООО «Три О» и ООО «Автопарк Центр» Верховный Суд оставил без удовлетворения, а решение об открытии производства по делу о банкротстве — без изменений.