Санкции против банкротства: кто победит в борьбе за активы должника?

Война заставила Украину активно использовать санкционный механизм как инструмент защиты национальной безопасности. Одновременно продолжают действовать классические процедуры банкротства и неплатежеспособности, призванные обеспечить справедливое распределение активов между кредиторами. Но что происходит, когда эти два правовых режима сталкиваются? Может ли предприятие или физическое лицо пройти процедуру банкротства, если его активы заблокированы санкциями? И кто в итоге получает имущество — кредиторы или государство?

Именно эти вопросы сегодня становятся все более актуальными для украинского бизнеса, арбитражных управляющих и судов.

Банкротство и санкции: разные цели — общий объект

Кодекс Украины по процедурам банкротства (КУПБ) и Закон Украины «О санкциях» преследуют принципиально разные цели. Законодательство о банкротстве построено вокруг идеи коллективного удовлетворения требований кредиторов, восстановления платежеспособности должника или его ликвидации с максимально возможным возвратом долгов. В свою очередь, санкционное законодательство направлено на защиту национальной безопасности, экономических интересов государства и противодействие угрозам, связанным с государством-агрессором или лицами, поддерживающими его деятельность.

Поэтому санкции могут предусматривать блокирование активов, запрет на распоряжение имуществом, прекращение финансовых операций, ограничение хозяйственной деятельности или даже взыскание активов в доход государства. Именно здесь возникает конфликт: процедура банкротства требует активного управления имуществом должника, тогда как санкции зачастую делают это невозможным.

Можно ли открыть дело о банкротстве в отношении подсанкционного лица?

На первый взгляд ответ выглядит простым: да, можно. КУПБ не содержит нормы, которая прямо запрещала бы открывать производство по делу о банкротстве в отношении лица, к которому применены санкции. Сам факт применения санкций не входит в перечень оснований для отказа в открытии производства. Более того, санкции могут быть одной из причин возникновения неплатежеспособности.

Показательной является позиция Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу № 926/5366-б/22 от 6 декабря 2023 года. Суд фактически исходил из того, что сама по себе неплатежеспособность, вызванная санкциями, не может автоматически лишать лицо права на доступ к процедуре банкротства. Однако открытие дела — это лишь начало. Самые серьезные проблемы возникают уже после этого.

Когда банкротство становится формальностью

Главная проблема заключается в том, что санкции не всегда препятствуют началу процедуры банкротства, но часто лишают ее практического смысла. Представим ситуацию: компания находится под санкциями, ее активы заблокированы, а счета фактически заморожены. Формально суд открывает дело о банкротстве, арбитражный управляющий приступает к исполнению своих полномочий, кредиторы заявляют требования.

Но что делать дальше? Продать имущество невозможно. Привлечь инвестора — крайне сложно. Провести реструктуризацию долгов — нереально. Получить новое финансирование — тоже. Блокировка активов разрушает большинство инструментов, на которых основаны санация и восстановление платежеспособности. В результате процедура существует юридически, но перестает выполнять свою экономическую функцию.

Самый острый конфликт: когда активы забирает государство

Еще более серьезная ситуация возникает тогда, когда применяется санкция в виде взыскания активов в доход государства. Закон Украины «О санкциях» прямо предусматривает, что аресты, залоги, другие обременения или даже нахождение имущества в процедуре банкротства не препятствуют такому взысканию. После вступления решения в законную силу активы передаются Фонду государственного имущества Украины, а средства от их реализации поступают в государственный бюджет.

Для кредиторов это означает крайне неприятное последствие. Они могут пройти всю процедуру банкротства, понести расходы на участие в деле, но в итоге не получить ничего, если основные активы будут изъяты государством в рамках санкционного механизма. Особенно уязвимыми оказываются обеспеченные кредиторы. Традиционно именно залоговое имущество гарантирует им преимущественное удовлетворение требований. Однако санкционное законодательство прямо устанавливает, что даже наличие залога не препятствует конфискации актива в доход государства.

Проблемы арбитражных управляющих

Отдельного внимания заслуживает положение арбитражных управляющих. С одной стороны, КУПБ требует от них проведения инвентаризации активов, формирования ликвидационной массы, организации продажи имущества и обеспечения интересов кредиторов. С другой стороны, санкционный режим может запрещать любые действия в отношении тех же самых активов. Фактически арбитражный управляющий оказывается между двумя правовыми режимами, каждый из которых содержит обязательные предписания. В таких условиях риск нарушения законодательства или возникновения процессуального тупика становится вполне реальным.

Физические лица: еще больше вопросов

Не менее сложной является ситуация в делах о неплатежеспособности физических лиц. Формально подсанкционный гражданин имеет право обратиться в суд с заявлением о неплатежеспособности. Однако если его активы заблокированы, реализовать план реструктуризации долгов или выполнить иные реабилитационные мероприятия становится чрезвычайно сложно. Кроме того, в случае применения санкций к гражданам возникают дополнительные вопросы, связанные с соблюдением конституционных гарантий, права на справедливый суд и эффективный механизм обжалования санкционных решений. На эти риски неоднократно обращали внимание Ассоциация юристов Украины и ведущие правозащитные организации.

Что необходимо изменить

Сегодня украинское законодательство фактически не содержит четкого ответа на вопрос, какой режим должен иметь приоритет в случае конфликта между процедурами банкротства и санкционными ограничениями. На практике суды вынуждены решать такие споры индивидуально, что создает риск непредсказуемости судебной практики. Законодателю целесообразно прямо определить порядок соотношения ликвидационной массы, санкционного блокирования активов, их взыскания в доход государства, прав обеспеченных кредиторов и полномочий арбитражных управляющих.

Не менее важным является создание процессуальных механизмов взаимодействия между хозяйственными судами, ФГИУ, Министерством юстиции, арбитражными управляющими и органами, ответственными за реализацию санкционной политики. Только такой комплексный подход позволит избежать ситуаций, когда дело о банкротстве формально существует, но фактически не может достичь своей цели.

Вывод

Коллизия между законодательством о банкротстве и санкционным законодательством сегодня является одной из наиболее сложных и одновременно недооцененных проблем украинского права. Формально подсанкционный должник может получить доступ к процедурам банкротства, однако санкционный режим нередко лишает такие процедуры практического смысла.

В результате возникает фундаментальный вопрос: что должно иметь приоритет — право кредиторов на справедливое удовлетворение требований или публичный интерес государства в сфере национальной безопасности? Пока законодатель не даст четкого ответа, именно судебной практике придется искать баланс между этими двумя ценностями. И от того, насколько взвешенным окажется этот баланс, будет зависеть не только эффективность процедур банкротства, но и уровень правовой определенности для бизнеса, инвесторов и кредиторов в Украине.