Фраудаторные сделки в процедурах банкротства: позиции Верховного Суда

Верховный Суд в своей недавней практике продолжает развивать подход к квалификации фраудаторных сделок в делах о несостоятельности. Такие сделки признаются недействительными, если должник заключил их с целью уклонения от исполнения обязательств или предоставления преимуществ «дружественным» кредиторам.

Согласно статье 42 Кодекса Украины по процедурам банкротства, хозяйственный суд может признать недействительными сделки, совершённые должником в течение трёх лет до открытия производства, если они нарушают права кредиторов — в частности, когда должник безвозмездно отчуждает имущество, заключает договор с заинтересованным лицом или принимает на себя обязательства, приведшие к неплатёжеспособности.

Ключевые выводы Большой Палаты и Кассационного хозяйственного суда

В постановлении Большой Палаты от 7 сентября 2022 года по делу № 910/16579/20 подчёркнуто, что фраудаторная сделка — это договор, заключённый во вред кредиторам, даже если он имеет возмездный характер. Суд отметил, что поведение сторон должно соответствовать принципу добросовестности, а действия, направленные на вывод активов или создание преимуществ отдельным кредиторам, противоречат основам гражданского законодательства.

Аналогичную позицию Верховный Суд подтвердил и в постановлении от 18 декабря 2024 года по делу № 916/379/23, указав, что использование гражданско-правовых инструментов во вред другим участникам правоотношений является «злоупотреблением правом» и может быть основанием для признания договора недействительным.

Типичные ситуации, когда сделки признаются фраудаторными

1. Безвозмездная уступка права требования. Суд признал недействительным договор, заключённый в «подозрительный период» за три месяца до банкротства, между аффилированными лицами, по которому должник безвозмездно передал право требования. Такие действия расценены как сознательное уменьшение активов и нарушение принципа добросовестности.
2. Отказ должника от собственных требований. Верховный Суд (постановление от 16 февраля 2023 года, дело № 903/877/20) отметил, что отказ от права требовать долг, инфляционные начисления или проценты является основанием для признания сделки недействительной — такая операция прямо уменьшает ликвидационную массу и нарушает интересы кредиторов.
3. Искусственное увеличение кредиторской задолженности. Судебная палата КХС в постановлении от 1 августа 2024 года по делу № 922/2154/22 установила, что заключение договоров о «фиктивных» услугах или передача прав требования без фактического исполнения — это способ создания преимуществ для аффилированных кредиторов и нарушение принципа конкурсного иммунитета.
4. Продажа активов по заниженной цене. В деле № 927/531/18 (постановление от 15.07.2021) суд признал фраудаторным договор купли-продажи имущества по цене ниже рыночной, заключённый менее чем за год до открытия дела о банкротстве, поскольку это было совершено во вред кредиторам.

Правовая природа фраудаторной сделки

В отличие от фиктивных сделок, фраудаторные имеют реальный характер — стороны действительно совершают действия, но с скрытой неправомерной целью. Суд указывает, что ключевым элементом таких действий является злоупотребление правом: должник сознательно распоряжается имуществом, уменьшая конкурсную массу и нарушая права кредиторов.

Вывод

Судебная практика Верховного Суда формирует чёткую грань между правом распоряжаться имуществом и злоупотреблением этим правом. Любые действия должника, уменьшающие активы или создающие преимущества отдельным кредиторам, могут быть признаны фраудаторными. Для юристов и арбитражных управляющих это означает необходимость внимательного анализа всех сделок, заключённых в «подозрительный период», и активного применения статьи 42 Кодекса Украины по процедурам банкротства при защите интересов кредиторов.