Фраудаторні правочини у процедурі банкрутства: позиції Верховного Суду

Верховний Суд у своїй нещодавній практиці продовжив розвивати підхід до кваліфікації фраудаторних правочинів у справах про неплатоспроможність. Такі правочини визнаються недійсними, якщо вони були вчинені боржником із метою ухилення від виконання зобов’язань або створення преференцій для «дружніх» кредиторів.

Відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд може визнати недійсними правочини, укладені боржником протягом трьох років до відкриття провадження, якщо вони порушують права кредиторів — зокрема, коли боржник здійснив безоплатне відчуження майна, уклав договір із заінтересованою особою або взяв на себе зобов’язання, що призвело до його неплатоспроможності.

Ключові висновки Великої Палати та Касаційного господарського суду

У постанові Великої Палати від 7 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 підкреслено, що фраудаторний правочин — це договір, укладений на шкоду кредиторам, навіть якщо він має оплатний характер. Суд наголосив, що поведінка сторін повинна відповідати принципу добросовісності, а дії, спрямовані на виведення активів боржника або створення переваг для окремого кредитора, порушують засади цивільного законодавства.

Аналогічну позицію Верховний Суд підтвердив і в постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23, зазначивши, що використання цивільно-правових інструментів на шкоду іншим учасникам правовідносин є «вживанням права на зло» та може бути підставою для визнання договору недійсним.

Типові ситуації, коли правочини визнаються фраудаторними

1. Безоплатне відступлення права вимоги. Суд визнав недійсним договір, укладений у «підозрілий період» за три місяці до банкрутства, між афілійованими особами, яким боржник безоплатно передав право вимоги. Такі дії розцінені як свідоме зменшення активів та порушення принципу добросовісності.
2. Відмова боржника від власних вимог. Верховний Суд (постанова від 16 лютого 2023 року, справа № 903/877/20) підкреслив, що відмова від права вимагати сплату боргу, інфляційних нарахувань чи процентів є підставою для визнання правочину недійсним — така дія прямо зменшує ліквідаційну масу і суперечить інтересам кредиторів.
3. Штучне збільшення кредиторської заборгованості. Судова палата КГС у постанові від 1 серпня 2024 року у справі № 922/2154/22 визначила, що укладення договорів про «фіктивні» послуги або передачу прав вимоги без фактичного виконання — це спосіб створення переваг для афілійованих кредиторів і порушення принципу конкурсного імунітету.
4. Продаж активів за заниженою ціною. У справі № 927/531/18 (постанова від 15.07.2021) суд визнав фраудаторним договір купівлі-продажу майна за ціною нижче ринкової, укладений менш ніж за рік до відкриття справи про банкрутство, оскільки це було здійснено на шкоду кредиторам.

Правова природа фраудаторного правочину

На відміну від фіктивних угод, фраудаторні правочини мають реальний характер — сторони дійсно здійснюють певні дії, однак з прихованою неправомірною метою. Суд зазначає, що ключовим елементом таких дій є зловживання правом: боржник свідомо розпоряджається майном, зменшуючи конкурсну масу, а отже, порушуючи права інших кредиторів.

Висновок

Судова практика Верховного Суду формує чітку межу між правом на розпорядження майном і зловживанням цим правом. Будь-які дії боржника, що зменшують активи або створюють переваги окремим кредиторам, можуть бути визнані фраудаторними. Для юристів і арбітражних керуючих це означає необхідність ретельного аналізу всіх угод, укладених у «підозрілий період», та активного застосування статті 42 КУзПБ у судовому захисті інтересів кредиторів.