Зачёт встречных требований в банкротстве: ВС определил пределы допустимого

Постановление Верховного Суда от 14 апреля 2026 года по делу №903/25/25 (903/686/25) стало одним из наиболее показательных решений последнего времени в вопросах оспаривания сделок должника в процедурах неплатежеспособности. Суд фактически подтвердил, что даже законный гражданско-правовой механизм может быть признан недопустимым, если его использование противоречит целям банкротства и нарушает баланс интересов кредиторов.

В чём заключался спор

Предприятие-должник в лице ликвидатора оспорило договор о зачёте встречных однородных требований, заключённый в конце 2023 года. В результате такого зачёта были прекращены взаимные обязательства сторон на сумму более 27 млн грн, возникшие из договоров купли-продажи корпоративных прав.

При этом на момент заключения договора должник уже имел значительную задолженность перед другими кредиторами. Суды всех инстанций установили, что спорная операция фактически привела к выводу активов в пользу связанного лица и созданию для него преимуществ перед остальными кредиторами.

Почему это решение имеет важное значение

Статья 601 Гражданского кодекса Украины предусматривает возможность прекращения обязательств путём зачёта встречных однородных требований. Долгое время такой механизм воспринимался как технический и достаточно безопасный способ прекращения взаимных долговых обязательств.

Однако Верховный Суд подчеркнул: законность правовой конструкции сама по себе не исключает необходимости оценки её последствий в процедуре банкротства. Суд исходит из того, что любая сделка должника должна оцениваться не только с точки зрения формального соответствия закону, но и через её экономическое содержание, добросовестность сторон и влияние на возможность удовлетворения требований всех кредиторов.

Принцип равенства кредиторов имеет приоритет

Фактически Верховный Суд ещё раз подтвердил один из фундаментальных принципов процедур неплатежеспособности — принцип равенства кредиторов (par condicio creditorum). Если в условиях недостаточности имущества должника один из кредиторов получает удовлетворение своих требований вне установленной законом процедуры, возникает ситуация выборочного удовлетворения требований, которая противоречит самой природе банкротства.

Именно поэтому зачёт встречных требований может рассматриваться как инструмент недобросовестного перераспределения активов и быть признан недействительным.

Какие критерии должны оценивать суды

Из постановления Верховного Суда следует, что при оценке потенциально фраудаторной сделки существенное значение имеют следующие обстоятельства:

• момент заключения сделки;
• наличие просроченной задолженности перед другими кредиторами;
• недостаточность имущества должника;
• связанность сторон сделки;
• экономическая целесообразность операции;
• последствия сделки для ликвидационной массы и возможности удовлетворения требований кредиторов.

Определяющим критерием становится не юридическая форма сделки, а её реальный экономический результат.

Формальная реальность операции не гарантирует её защиту

Особого внимания заслуживает вывод Суда о том, что даже фактическое исполнение хозяйственных операций не исключает возможности их оспаривания в деле о банкротстве.

На практике стороны нередко ошибочно считают, что если операция была реально исполнена, денежные средства уплачены, а документы оформлены надлежащим образом, то риск её оспаривания отсутствует. Верховный Суд прямо указал, что такая позиция является ошибочной.

Если сделка используется для вывода активов, скрытого удовлетворения требований отдельных лиц или создания необоснованных преференций, она может быть квалифицирована как фраудаторная независимо от формального соблюдения требований гражданского законодательства.

Практическое значение постановления

Постановление от 14 апреля 2026 года существенно расширяет инструментарий арбитражных управляющих и кредиторов в делах о неплатежеспособности. Теперь соглашения о зачёте встречных однородных требований не могут рассматриваться исключительно как нейтральный технический способ прекращения обязательств. Они подлежат полноценной проверке на предмет добросовестности, экономической цели и их влияния на права других кредиторов.

Данная правовая позиция ещё раз демонстрирует, что в процедурах банкротства приоритет отдаётся не формальному применению гражданско-правовых конструкций, а достижению основной цели Кодекса Украины по процедурам банкротства — справедливому и пропорциональному удовлетворению требований всех кредиторов с соблюдением принципа их равенства и, по возможности, восстановлению платёжеспособности должника.