Оспаривание сделок должника: новые акценты судебной практики

Проблематика фраудаторных сделок в украинском праве сформировалась сравнительно недавно, однако за несколько лет она превратилась из доктринальной конструкции в полноценный инструмент защиты кредитора. Ее появление связано прежде всего с постановлением Большой Палаты Верховного Суда от 3 июля 2019 года по делу № 369/11268/16-ц, в котором фраудаторные сделки были определены как совершенные должником в ущерб кредиторам.

Эта позиция сразу обозначила ключевую проблему: формально сделка может соответствовать требованиям закона, но при этом преследовать единственную цель — сделать исполнение обязательства невозможным. Именно поэтому дальнейшее развитие практики пошло не через формальные критерии недействительности, а через категорию добросовестности.

В постановлениях Верховного Суда от 28 февраля 2019 года по делу № 646/3972/16-ц, от 3 июля 2019 года по делу № 369/11268/16-ц и от 24 июля 2019 года по делу № 405/1820/17 сформулирован базовый подход: гражданско-правовой договор не может использоваться для уклонения от исполнения обязательств или избежания исполнения судебного решения. Соответственно, сделка, обладающая такими признаками, может быть признана недействительной на основании пункта 6 статьи 3 ГК Украины (общие принципы гражданского законодательства) и части третьей статьи 13 ГК Украины (запрет злоупотребления правом).

Дальнейшая практика Верховного Суда фактически сформировала критерии, по которым определяется фраудаторность. В постановлении от 19 мая 2021 года по делу № 693/624/19 суд обратил внимание на три ключевые группы обстоятельств: момент заключения договора, личность контрагента (в частности, его аффилированность или связанность) и экономические параметры сделки — рыночность цены и реальность ее оплаты.

При этом эволюция данной конструкции показывает, что первоначально суды рассматривали преимущественно безвозмездные сделки. В постановлении от 24 июля 2019 года по делу № 405/1820/17 Верховный Суд описал типичную ситуацию: отчуждение имущества после предъявления иска, передача его близкому родственнику и отсутствие у должника иного имущества. Именно совокупность этих обстоятельств позволяет квалифицировать договор как фраудаторный.

Однако уже следующий этап развития практики связан с распространением этой конструкции на возмездные договоры. В постановлении от 7 октября 2020 года по делу № 755/17944/18 Верховный Суд прямо указал, что даже возмездный договор может быть признан фраудаторным, если он заключен в ущерб кредитору, в частности при наличии признаков заниженной цены или формального характера расчетов.

Более того, в постановлениях от 28 ноября 2019 года по делу № 910/8357/18, от 3 марта 2020 года по делу № 910/7976/17 и от 3 марта 2020 года по делу № 904/7905/16 Верховный Суд сделал принципиально важный вывод: любая сделка, совершенная должником в период наступления обязательства и приводящая к утрате платежеспособности, должна ставиться под сомнение с точки зрения добросовестности.

Таким образом, вопрос уже не в типе договора, а в его функции — создает ли он препятствия для удовлетворения требований кредитора.

Практика Верховного Суда демонстрирует, что фраудаторными могут признаваться фактически все ключевые гражданско-правовые конструкции. Речь идет не только о классических договорах отчуждения — купли-продажи, дарения или мены, но и о договорах займа, ипотеки, аренды, разделе имущества, а также корпоративных и семейных инструментах.

Отдельного внимания заслуживает подход к договорам дарения. Верховный Суд прямо указывает: даже формально правомерный договор дарения, заключенный после предъявления требований кредитора и направленный на вывод активов, является проявлением очевидной недобросовестности и злоупотребления правом (постановление от 24 июля 2019 года по делу № 405/1820/17).

Еще один важный блок — сделки, связанные с исполнительным производством. В постановлении от 13 мая 2022 года по делу № 370/423/19 Верховный Суд подчеркнул: заключение договоров относительно имущества должника после открытия исполнительного производства, которые делают невозможным исполнение решения, является основанием для признания таких сделок недействительными с учетом положений статьи 9 Закона Украины «Об исполнительном производстве».

Практика пошла значительно дальше классических моделей. Верховный Суд признал возможность квалификации в качестве фраудаторных:

— договоров об удовлетворении требований ипотекодержателя (постановления от 31 октября 2024 года по делу № 509/4936/17 и от 4 декабря 2024 года по делу № 570/1951/23), если они создают искусственные преимущества одному кредитору;

— брачных договоров (постановление от 6 августа 2023 года по делу № 755/3563/21), если их следствием является вывод имущества из-под возможного взыскания;

— односторонних сделок, в частности отказа от иска или отказа от принятия наследства (постановления от 24 февраля 2021 года по делу № 757/33392/16, от 4 октября 2023 года по делу № 2-469/1997, от 11 октября 2023 года по делу № 205/2053/22).

Отдельный пласт практики касается так называемого «создания своего кредитора». В постановлении от 13 февраля 2025 года по делу № 522/5637/16-ц Верховный Суд указал, что заключение договоров с целью создания преимуществ одному кредитору перед другими или формирования искусственной задолженности также может свидетельствовать о фраудаторности сделки.

Не менее важным является вопрос процессуальной легитимации. Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 8 июня 2022 года по делу № 2-591/11 фактически подтвердила, что кредитор, даже не являясь стороной договора, вправе оспаривать фраудаторную сделку, поскольку речь идет о защите его права на исполнение судебного решения.

В итоге сформировался подход, при котором фраудаторность перестает быть исключительной конструкцией и превращается в универсальный инструмент контроля за поведением должника. Ключевым критерием становится не форма сделки, а ее экономическое содержание и последствия для кредитора.

Таким образом свобода договора сохраняется до тех пор, пока она не используется как инструмент уклонения от исполнения обязательств. Как только сделка начинает выполнять функцию «экрана» для активов должника, она попадает в сферу оценки через принцип добросовестности — с вполне реальным последствием в виде признания ее недействительной.