Недействительности фраудаторной сделки уже недостаточно для возврата имущества

Возврат активов в ликвидационную массу традиционно остается одним из важнейших инструментов защиты кредиторов в процедурах банкротства. Именно поэтому на протяжении многих лет основное внимание в соответствующих спорах было сосредоточено на доказывании недействительности сделок, посредством которых должник выводил имущество. Однако последняя практика Верховного Суда показывает, что этого уже недостаточно.

Если раньше после установления фраудаторности сделки перспектива возврата актива выглядела вполне прогнозируемой, то сегодня суды все чаще анализируют совершенно другие вопросы: выбыло ли имущество помимо воли собственника, является ли конечный приобретатель добросовестным и будет ли вмешательство в его право собственности соразмерным. Фактически Верховный Суд постепенно меняет саму философию рассмотрения подобных споров.

Фраудаторность и виндикация больше не являются тождественными понятиями

Фраудаторная сделка давно стала неотъемлемой частью судебной практики по делам о банкротстве. Хотя законодательство не содержит отдельного определения такой сделки, судебная практика сформировала достаточно понятные критерии ее установления. Речь идет о ситуациях, когда должник формально действует в рамках гражданского законодательства, однако истинной целью сделки является вывод активов из-под возможного взыскания либо создание препятствий для удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем последние решения Верховного Суда показывают, что даже установление таких обстоятельств само по себе уже не означает автоматического возврата имущества. Показательной стала постановление Верховного Суда от 22 мая 2024 года по делу № 924/408/21 (924/287/23). В ней Суд фактически провел принципиальное разграничение между недействительностью сделки и основаниями для применения статьи 388 Гражданского кодекса Украины. Иными словами, даже если сделка признается недействительной вследствие ее фраудаторного характера, это еще не означает, что имущество выбыло помимо воли собственника. А именно это обстоятельство имеет ключевое значение для виндикации. Это очень важное изменение подхода. Оно означает, что недействительность сделки больше не может автоматически подменять собой анализ оснований для истребования имущества.

Добросовестный приобретатель больше не является второстепенным участником спора

Еще несколько лет назад основное внимание судов было сосредоточено преимущественно на действиях самого должника и его непосредственного контрагента. Сегодня ситуация кардинально изменилась.

В центре судебного анализа все чаще оказывается именно лицо, которое приобрело имущество уже после первоначального отчуждения. Верховный Суд прямо указывает: если приобретатель не был связан с должником, не знал и не должен был знать о фраудаторном характере предыдущей сделки, возлагать на него негативные последствия недобросовестного поведения других участников правоотношений неправильно.

На практике это означает, что добросовестность перестала быть второстепенным аргументом стороны защиты. Теперь это самостоятельный предмет доказывания.

Для кредитора уже недостаточно установить сам факт вывода активов. Необходимо также показать, почему конечный приобретатель не может пользоваться защитой, которую закон предоставляет добросовестному владельцу. Именно поэтому все большее значение приобретают обстоятельства приобретения имущества, взаимоотношения сторон, порядок расчетов, рыночный характер цены, наличие либо отсутствие аффилированности между участниками сделок.

Верховный Суд все чаще применяет принцип пропорциональности

Еще одной важной тенденцией стало активное применение статьи 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод. В постановлении от 29 мая 2024 года по делу № 910/5808/20 Верховный Суд признал очевидным, что возврат имущества в ликвидационную массу преследует легитимную цель — защиту интересов кредиторов. Однако даже такая цель не означает, что любое вмешательство в право собственности автоматически является допустимым. Суд обязан оценить, не возлагает ли виндикация на добросовестного приобретателя чрезмерное и непропорциональное бремя.

Именно принцип пропорциональности постепенно становится еще одним обязательным элементом судебного анализа. Это означает, что суд уже не ограничивается формальной проверкой оснований для истребования имущества. Он оценивает весь комплекс обстоятельств: продолжительность владения активом, поведение сторон, своевременность обращения с иском, экономические последствия для каждого участника спора и баланс между частными и публичными интересами.

Что это означает для процедур банкротства

Для арбитражных управляющих такая практика означает существенное усложнение процесса доказывания. Если раньше ключевой задачей было установление фраудаторности сделки, то теперь этого уже недостаточно. Необходимо отдельно доказывать наличие оснований для применения статьи 388 Гражданского кодекса Украины, анализировать статус каждого последующего приобретателя имущества и быть готовыми опровергать доводы о его добросовестности.

Одновременно возрастает значение своевременного реагирования на сомнительные сделки. Чем больше времени проходит между отчуждением актива и его оспариванием, тем сложнее обосновать пропорциональность вмешательства в право собственности лица, которое уже длительное время владеет этим имуществом.

Для бизнеса такая практика также имеет положительное значение. Она повышает стабильность гражданского оборота и предоставляет дополнительные гарантии тем, кто приобретает имущество добросовестно, не являясь участником схем по выводу активов должника.

Вывод

Последние решения Верховного Суда свидетельствуют о постепенной эволюции всей концепции возврата имущества в процедурах банкротства. Фраудаторность сделки остается важной составляющей спора, однако уже не определяет его исход автоматически. Сегодня успех иска все в большей степени зависит от способности доказать совокупность юридически значимых обстоятельств: характер выбытия имущества, статус добросовестного приобретателя, наличие оснований для виндикации и соответствие такого вмешательства принципу пропорциональности.

На мой взгляд, именно такой подход является более сбалансированным. Он не ослабляет защиту кредиторов, но одновременно не позволяет превратить процедуры банкротства в инструмент безусловного вмешательства в право собственности лиц, которые не участвовали в недобросовестных действиях должника. Именно эта тенденция, вероятнее всего, будет определять дальнейшее развитие судебной практики по спорам о возврате активов в ликвидационную массу.